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Note d’information

relative à l’offre publique d’obligations par Caulier Sugar Free SA (la Société)

LE PRÉSENT DOCUMENT A ETE ETABLI PAR LA SOCIETE ET N’EST PAS UN PROSPECTUS. IL N’A PAS ÉTÉ VÉRIFIÉ OU APPROUVÉ PAR L’AUTORITÉ DES SERVICES ET MARCHÉS FINANCIERS.

AVERTISSEMENT : L’INVESTISSEUR COURT LE RISQUE DE PERDRE TOUT OU PARTIE DE SON INVESTISSEMENT ET/OU DE NE PAS OBTENIR LE RENDEMENT ATTENDU.

 

I.                   Partie I – Principaux risques propres à l’émetteur et aux instruments de placement offerts et spécifiques à l’offre concernée

 

La décision d’investir dans les obligations proposées comporte un degré significatif de risque et l’investisseur s’expose à ne pas recouvrir en partie ou en totalité son capital. En conséquence, l’investisseur potentiel se doit de considérer attentivement les facteurs de risques spécifiques décrits dans cette section, en complément des autres données contenues dans cette note. La liste des risques décrits ci-dessous peut ne pas être exhaustive et elle n’est pas présentée dans un ordre de priorité particulier. Certains facteurs de risques supplémentaires inconnus de la Société ou considérés comme immatériels à la date de la rédaction de cette note pourraient avoir un effet négatif sur l’activité de la Société et du rendement de cet investissement.

Un investissement dans la Société peut ne pas convenir à tous les destinataires de la note d’information. Il est donc conseillé aux candidats potentiels de consulter un conseiller professionnel indépendant agréé auprès de la FSMA et spécialisé dans les investissements de ce type avant de prendre la décision d’investir. Un candidat potentiel doit examiner avec soin si un investissement dans la Société est adapté à sa situation personnelle, à son profil de risque et aux ressources financières à sa disposition.

 

Risques associés à l’investissement

  • Les titres de la Société ne sont pas admis à la négociation sur un quelconque marché (réglementé ou non). La Société n’est par conséquent pas soumises aux règles s’appliquant à de telles sociétés.

 

 

Risques associés aux opérations et activités de la Société

  • L’activité brassicole de la Société en Europe est fortement concentrée sur un site à Fidenza en Italie, et une perturbation prolongée des activités brassicoles suite à un incendie ou à une action sociale sur son site de brassage, par exemple, pourrait avoir un effet négatif sur la capacité de la Société à brasser ses produits. Cela pourrait avoir un effet négatif sur les résultats d’exploitation, la situation financière et les perspectives de la Société.
  • La Société a contracté et a l’intention de continuer à contracter des emprunts sous diverses formes, notamment des emprunts bancaires et des lignes de crédits bancaires, des contrats de leasing et des émissions d’obligations. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2018, le total des charges financières de la Société se montait à 279 (‘000 EUR). Bien que le respect de ses obligations financières liées à cette dette soit une charge pour la Société qui pourrait avoir un impact défavorable sur la rentabilité de la Société, la direction ne considère pas que ces obligations soient de nature à restreindre les activités de la Société et elle considère que le risque de manquement à ses obligations financières est faible, particulièrement dans les 12 à 18 prochains mois.
  • Certains des débits de boissons de la Société pourraient perdre leur licence de vente de boissons alcoolisées ou leurs heures d’ouverture pourraient être réduites à la suite de changement dans la législation régissant les débits de boisson dans les différentes juridictions dans lesquelles les bars de la Société sont situés, avec un effet défavorable sur la rentabilité de la Société.
  • Les coûts d’établissement et d’exploitation de nouveaux points de vente de la Société pourraient être plus élevés que prévu. Bien que la direction ait établi des prévisions se basant sur l’expérience acquise lors de l’ouverture d’établissements comparables dans d’autres villes au cours des dernières années, les coûts pourraient s’avérer plus élevés pour les nouveaux emplacements et/ou augmenter en raison de facteurs externes, économiques ou autres, avec un effet négatif sur la rentabilité de la Société.
  • Le succès de la Société dépend des activités de son équipe de direction. Si un ou plusieurs membres de l’équipe de direction actuelle ne pouvaient ou ne voulaient pas continuer à exercer leurs fonctions, les activités de la Société pourraient en être affectées. Il se pourrait qu’elle ne puisse trouver des remplaçants en temps opportun ou avec le même niveau de compétence et d’expérience. Trouver et embaucher de tels remplaçants pourrait s’avérer coûteux et pourrait obliger la Société à accorder des rémunérations ou des avantages incitatifs, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur ses résultats financiers.
  • Les charges d’exploitation et autres coûts de la Société pourraient augmenter sans augmentation correspondante de chiffre d’affaires, ce qui aurait un impact négatif sur les résultats financiers de la Société. Les facteurs susceptibles d’augmenter les charges comprennent : (a) l’augmentation du taux d’inflation ; (b) l’augmentation des taxes et autres obligations légales ; (c) des changements dans les lois, les règlements ou les politiques gouvernementales, augmentant les coûts de mise en conformité à ces lois, règlements ou politiques ; (d) des augmentations significatives des primes d’assurance ; et (e) l’augmentation des coûts de financement.
  • La Société a conclu des accords avec ses fournisseurs principaux et est dépendante de la continuité des relations avec ses fournisseurs. La résiliation de ces contrats, la modification de leurs conditions ou le manquement d’un fournisseur clé à ses obligations en vertu de ces contrats (y compris si un fournisseur clé devenait insolvable) pourrait avoir un effet négatif sur la rentabilité de la Société.
  • Une augmentation du coût des matières premières ou de l’énergie pourrait affecter la rentabilité de la Société. Les modifications de prix des marchandises peuvent entraîner des hausses imprévues du coût des matières premières, des bouteilles de verre et des autres matériaux d’emballage utilisés par la Société. La Société pourrait également être affectée par des pénuries de matières premières ou de matériaux d’emballage. De plus, les hausses des coûts énergétiques pourraient entraîner une hausse des coûts de transport et d’exploitation. La Société pourrait ne pas être en mesure d’augmenter ses prix en compensation de ces augmentations de coûts sans subir des réductions de volume de production, de ventes ou de bénéfice.
  • Il est important que la Société puisse maintenir et renforcer l’image de ses produits existants. L’image et la réputation des produits de la Société peuvent être affectées pour diverses raisons, y compris les litiges, les plaintes des clients / organismes de réglementation à la suite d’une défaillance de qualité, d’hygiène ou de sécurité alimentaire. De telles allégations, même non justifiées, pourraient porter atteinte à l’image de la Société et à la réputation de ses produits.
  • La détérioration de la réputation de la Société (image de marque, réputation et qualité des produits) peut avoir un effet négatif sur ses résultats d’exploitation et sa situation financière.
  • Des pannes, des attaques (virus, hacking) ou des problèmes liés au système d’information et de communication (site web, messagerie électronique) de la Société pourraient diminuer sa capacité à servir ses clients, ce qui pourrait réduire les revenus provenant des ventes et/ou des dommages à la réputation.
  • La Société peut ne pas être propriétaire des établissements qui sont gérés sous contrat de licence et, bien que la Société en exploite certains, d’autres peuvent être exploités par des opérateurs locaux. En conséquence, la Société ne sera pas toujours en mesure de contrôler directement leurs opérations, sauf clauses spécifiques dans le contrat de licence entre la Société et les gérants. Les opérateurs de bars pourraient donc prendre des décisions qui conduisent à des réductions de rentabilité et / ou à des atteintes à la réputation ayant un impact négatif sur la Société.

Risques liés au secteur de la bière artisanale, à l’industrie brassicole et à l’économie générale

  • L’évolution de la conjoncture économique globale ou locale pourrait avoir un impact négatif sur les dépenses de consommation et donc sur les revenus de la Société. Il est possible que les pressions récessionnistes et d’autres facteurs économiques (baisse des revenus des ménages, hausse des taux d’intérêt, hausse du chômage et augmentation des impôts) réduisent les ressources financières des clients et leurs dépenses de consommation, entraînant une réduction des revenus de la Société.
  • La Société utilise des produits issus de l’agriculture dans la fabrication de ses bières. Les marchés des produits de base sont volatils et des variations imprévues des prix des matières premières peuvent réduire la marge bénéficiaire d’un producteur et rendre les prévisions budgétaires difficiles. De nombreux facteurs peuvent influer sur les prix des matières premières, y compris, mais de manière non exhaustive, les changements politiques et réglementaires, les conditions météorologiques, les variations saisonnières, la technologie et les conditions du marché. Certains des produits utilisés par la Société sont des ingrédients clés de ses bières et peuvent ne pas être facilement remplaçables. En particulier, la Société utilise de grandes quantités de houblon provenant de plusieurs fournisseurs mais qui sont toutes cultivées dans une même région et des problèmes environnementaux ou agricoles dans ce secteur pourraient affecter la capacité de la Société à s’approvisionner en cet ingrédient essentiel.

Risques liés au cadre réglementaire applicable à la Société

  • L’industrie brassicole en Europe est fortement réglementée aux niveaux national et local et les opérations de brassage nécessitent des licences, des permis et des autorisations. Des retards ou des échecs dans l’obtention ou le renouvellement des licences ou permis requis pourraient avoir une incidence négative sur les activités de la Société et entraîner une augmentation des coûts, ce qui réduirait la rentabilité.
  • Les campagnes officielles de lutte contre l’abus de consommation d’alcool en Europe et dans les autres pays où la Société a des intérêts, les modifications du système de licences relatives à la vente de boissons alcoolisées, le durcissement des politiques contre l’ivresse au volant peuvent réduire la demande pour les produits de la Société et toute modification de la législation sur le brassage de la bière pourrait avoir une incidence sur les produits de la Société induisant une diminution de la rentabilité.

Risques liés aux modèles prévisionnels

Le présent document contient des déclarations qui sont ou peuvent être considérées comme prospectives, reposant sur des hypothèses de prévision. Les énoncés prospectifs comportent par nature des risques et des incertitudes liés à la prévision d’événements ou de circonstances futures. Les déclarations prospectives contenues dans le présent document, basées sur les tendances ou activités passées, ne doivent pas être considérées comme une indication certaine que de telles tendances ou activités se poursuivront à l’avenir. Les rendements passés ne constituent pas une garantie pour le futur.

II.                Partie II – Informations concernant l’émetteur et l’offreur des instruments de placement

 

A.    Identité de l’émetteur

1.      Informations légales

 

Nom : Caulier Sugar Free
Forme juridique : société anonyme de droit belge
Numéro d’entreprise : 0890 911 643
Registre de commerce : Mons-Charleroi (division Tournai)
Siège social Avenue des Artisans 35 à 7822 Ghislenghien (Belgique)
Téléphone : +32 68 44 58 70
Site web : www.caulier.be

 

2.      Activité

L’activité principale de la Société depuis sa création est la production et distribution de bières artisanales.

 

3.      Structure du capital social

Au 31 juillet 2018, le capital social de la Société est de 11 820 015 €.

 

Les personnes physiques ou morales détenant plus de 5 pour cent du capital social sont listées ci-dessous :

 

Actionnaire Pourcentage Nombre d’actions
Eric Coppieters 45,17% 12 231
Michel de Villenfagne 5,26% 1 424
Dominique Regout 7,39% 2 001
Edward A. Esteve 5,49% 1 487
RMS Innova 5,68% 1 537
Gilles Bonaert 6,03% 1 632

 

 

 

4.      Opérations relatives au capital

  1. L’assemblée générale de la Société tenue le 28 mai 2018 a autorisé le conseil d’administration d’émettre des obligations convertibles d’une durée de trois ans pour un montant maximum de 5 000 000 €. Pendant ces trois ans, les obligataires ont une priorité de conversion à l’occasion et aux conditions des augmentations de capital pendant la durée de l’obligation.
  2. A l’exception des warrants émises dans le but de motiver les collaborateurs de la société, aucune action et aucun emprunt de la Société n’est soumis à options. Les actions de la société représentent exclusivement du capital.
  3. La société a émis des obligations convertibles d’un montant de 1 000 000 euros. Ces obligations ont été souscrites en octobre 2017 par un investisseur privé indépendant des actionnaires existants pour une durée de trois ans.
  4. Aucune action de la Société n’est détenue par ou pour le compte de la Société elle-même ou de l’une de ses filiales.
  5. La politique actuelle de la Société est de ne pas verser de dividendes mais de réinvestir les bénéfices pour alimenter la croissance de la Société

 

5.      Composition du conseil d’administration

Le conseil d’administration de la Société se compose des personnes physiques et morales suivantes :

Administrateur

 

Date de

nomination

Terme du

mandat

Eric Coppieters 18/03/2016 Juin 2022
Catherine Coste 18/03/2016 Juin 2022
Dominique Regout 30/06/2017 Juin 2022
Bruno Carilli 29/05/2018 Juin 2023
Alain-Philippe Poncelet 29/05/2018 Juin 2023
Michel de Villenfagne 25/10/2013 Juin 2023
FINHOL S.A.

(représentée par Amaury de Lannoy)

02/10/2012

 

Juin 2023

 

Amaury de Lannoy 02/10/2012 Juin 2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

La Société est dotée d’un conseil composé de trois administrateurs exécutifs et de cinq administrateurs non exécutifs.

 

Les administrateurs exécutifs sont :

  1. Eric Coppieters : CEO, titulaire d’un diplôme en droit et ingénieur commercial. Avant cette aventure, Eric a fondé et développé Deminor SA de 1989 à 1999. Il a changé de cap et développé Le Pain Quotidien de 1999 à 2006.
  2. Bruno Carilli : Chef brasseur dont la compétence est saluée unanimement dans le monde de la bière. Bruno a réussi à créer une des 100 meilleures brasseries artisanales au monde. Bruno est passionné par la recherche de nouvelles recettes, de vieillissement de la bière en fûts de chêne et par la rencontre de vrais amateurs.
  3. Amaury de Lannoy : COO, titulaire d’un diplôme en droit et en gestion d’entreprise, Amaury a exercé une fonction d’auditeur comptable et financier de 1997 à 2001. Il a ensuite œuvré à des projets de développement en tant que banquier associé au sein de la Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement de 2001 à 2007.

 

6.      Rémunération des organes de direction

 

Au cours de l’exercice clôturé le 31 mars 2017, la rémunération globale totale versée (y compris la rémunération conditionnelle ou différée) et les avantages en nature accordés sous quelque forme que ce soit à chacun des administrateurs de la Société sont repris dans le tableau ci-dessous.

Administrateur

 

Salaire brut / Coût Société Options sur actions
Eric Coppieters 120 000 € 2 197
Catherine Coste
Dominique Regout
Bruno Carilli 100 000 €
Alain-Philippe Poncelet
Michel de Villenfagne
FINHOL S.A.

(représentée par Amaury de Lannoy)

 

 

Amaury de Lannoy 92 832 € 150

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7.      Déclaration concernant les organes de direction

 

Aucun des administrateurs ni des membres des organes de gestion n’a été poursuivi ou condamné en vertu de l’article 20 de la loi du 25 avril 2014, relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse.

 

8.      Description des conflits d’intérêts potentiels

 

La liste des contrats pouvant induire directement ou indirectement un conflit d’intérêt entre la Société et l’un de ses actionnaires ou administrateur est détaillée ci-dessous :

  • Une partie de l’équipe administrative de la société est sur le payroll de la société Finhol SA, contrôlée par l’actionnaire majoritaire. Le conseil d’administration vérifie que les coûts annuels de facturation de Finhol SA sont en ligne avec le budget initialement voté en Conseil.
  • La Société loue un dépôt à Ghislenghien à la société Structura S.A., société contrôlée par l’actionnaire majoritaire. Le conseil d’administration vérifie que les coûts annuels sont en ligne avec le budget initialement voté en Conseil.
  • L’actionnaire majoritaire facture des prestations via une société managériale. Le Conseil a vérifié que cette facturation reste bien conforme à la matrice de motivation de la société telle qu’entérinée par le Conseil. Le Conseil a également vérifié le respect des conditions d’attribution des honoraires variables.

 

En dehors de ce qui est indiqué ci-dessus, aucun contrat, autre que ceux conclus dans le cours normal des affaires, n’a été conclu par la Société avec ses dirigeants ou ses actionnaires au cours des deux années précédant la publication de la présente note, avec un impact potentiel significatif pour la Société.

 

 

 

B.    Informations financières

 

1.      Comptes annuels clôturés au 31 mars 2017 et au 31 mars 2018

 

Les présents comptes annuels n’ont pas été audités par un réviseur et n’ont pas fait l’objet d’une vérification indépendante.

 

Comptes annuels comparés
    CSF CSF
  31/03/2017 31/03/2018
  social social
     
     
Bilan      
Actif      
Frais d’établissement    
Immobilisation incorporelles 1 096 2 080
Immobilisation corporelles 21 9
Immobilisations financières 4 731 7 577
Stocks 660 466
Créances 1 055 1 621
Disponible 127 (99)
Compte de régularisation 66 10
  7 755 11 664
     
Passif      
Capital 4 771 7 920
C non appelé  –  
PV de réévaluation  –  
Réserves  –  
Résultat reporté (660) (521)
Résultat de l’année 139 (271)
Subsides en capital 14 14
Provisions et impôts différés  –  
Dettes 3 491 4 351
Compte de régularisation 0 171
  7 755 11 664

 

 

       
Comptes annuels comparés
    CSF CSF
  31/03/2017 31/03/2018
  social social
     
P&L      
Revenus    
Ventes 1 681 1 326
Achat marchandises (832) (578)
Variation de stock 20 (193)
Marge brute d’exploitation 869 555
     
Charges d’exploitation (369) (486)
Produits d’exploitation  – 53
Autres charges d’exploitation (94) 6
Bénéfice opérationnel 407 128
     
Amortissements (40) (32)
Réduction de valeur sur stock  –  
     
Produits financiers  –  
Charges financières (67) (257)
Bénéfice courant avt impôts 300 (161)
     
Produits exceptionnels  – 47
Charges exceptionnelles (80) (87)
Bénéfice de l’exercice à affecter 220 (201)
     
Prélèvements sur impôts différés (17)  
Impôts (64) (70)
     
Bénéfice à affecter 139 (271)

 

 

       

 

       

a)        Contexte :

 

Les comptes présentés ci-dessous sont les comptes consolidés du Groupe Caulier aux standards IFRS. Ceux-ci comprennent dès lors l’entièreté des sociétés consolidées au prorata des participations.

 

b)        Observations (31/03/2016-31/03/2018)

 

Un chiffre d’affaires en croissance : le chiffre d’affaires consolidé du groupe est passé de 1.705.299€ en 2016 à 4.611.000€ en 2018 (clôture au 31/03/2018), soit une croissance de + 64% sur base annuelle. Cette croissance s’explique tant par une croissance organique des ventes que par le chiffre d’affaires réalisé par les nouvelles acquisitions. Le chiffre d’affaires pro forma au 31/03/2018 s’élevait quant à lui à 7.031.000€ (chiffre reflétant la projection de chiffre d’affaires consolidé du groupe sur les 12 prochains mois sur base d’un périmètre de consolidation tenant compte des nouvelles acquisitions).

 

Une marge brute en hausse à 68% en 2018 : cette hausse s’explique essentiellement par 2 facteurs : d’une part, le groupe distribue désormais une partie de sa production en direct via ses gastropubs et bars, d’autre part, Caulier SF a fait l’acquisition de la Brasserie Toccalmatto, ce qui engendre également des marges plus importantes car une partie de la production n’est plus sous-traitée.

 

Pas de rémunérations sur les exercices 2016 et 2017 : l’entreprise a démarré ses activités en fonctionnant essentiellement avec des indépendants, consultants (Services et Biens Divers) et de la sous-traitance (Approvisionnements et Marchandises) afin de limiter les coûts fixes. Les rémunérations de 2018 représentent essentiellement le personnel des gastropubs et de Toccalmatto.

 

Des services et biens divers de 1.277.000€ en 2018 : ceux-ci représentent essentiellement les rémunérations du management et des consultants, ainsi que les frais fixes de l’entreprise.

 

Des charges financières en forte croissance à 279.000€ en 2018 : ces charges financières représentent pour l’essentiel les intérêts sur les obligations convertibles (voir infra).

 

Des investissements de l’ordre de 7.000.000 € en 2018 : ces investissements incluent essentiellement les éléments suivants :

  • Le goodwill des acquisitions italiennes et de Les Filles pour 4.775.000€ ;
  • Des frais de développement et de R&D de 1.120.000€ ;
  • Des investissements corporels pour le solde, essentiellement les immobilisations corporelles dans les bars et la brasserie.

 

Des immobilisations réparties comme suit :

  • Des immobilisations incorporelles de 7.977.000€ qui représentent d’une part le goodwill d’acquisition de la brasserie Toccalmatto, des gastropubs en Italie et de Les Filles, mais également une partie de frais de développement (amortissables) et de frais de R&D (non-amortissables). L’entreprise a en effet une politique d’activation d’un certain nombre de frais qui ne se retrouvent pas dans le compte de résultat. Les frais liés au développement et à la consolidation de la distribution, tels que la mise à disposition de fûts ou de pompes gratuites dans des bars pour des actions marketing ou les remises de fin d’année sont activées en frais de développement. Les frais liés aux développements de la marque, du produit et des franchises sont quant à eux activés en frais de recherche et ne sont pas amortis selon les normes IFRS.
  • Des immobilisations corporelles de 2.066.000€ qui représentent principalement les investissements en actif réalisés dans les bars et les actifs de la Brasserie Toccalmatto.

 

Des créances court terme de 4.319.000€ réparties comme suit :

  • Des créances commerciales de 2.120.000€.
  • Des créances fiscales et sociales de 790.000€ qui représentent d’une part 490.000€ de subsides à percevoir pour la rénovation de la Brasserie 28 à la Gare Centrale et de 300.000€ de solde de TVA et d’accises à percevoir en Italie.
  • Des autres créances de 1.150.000€. Ces autres créances représentent d’une part une avance de 500.000€ vers la filiale mexicaine afin de développer la franchise. Le solde se répartit entre une créance de 270.000€ vers la société Structura S.A. qui détenait un bâtiment à Ghislenghien et 370.000€ vers Finhol S.A. qui regroupe le management de Caulier SF.
  • Des cautions de 259.000€, essentiellement des garanties pour les locaux loués.

 

Un capital consolidé de 8.324.000€ : l’entreprise a financé son développement par des augmentations de capital successives. La dernière de l’exercice clôturé le 31/03/2018 portait sur un montant de 3.149.420€ en juillet 2017. Le groupe affiche une solvabilité consolidée de 42%.

 

Des intérêts minoritaires de 893.000€ en 2018 : ces intérêts minoritaires résultent de la consolidation et représentent la quote-part du résultat ou des capitaux propres qui revient aux actionnaires minoritaires des filiales.

 

Des dettes financières de 8.300.000€ en 2018 réparties comme suit :

  • Des emprunts privés et comptes courants de 4.200.000€ : ces emprunts se répartissent entre des investisseurs privés et des comptes courants du management.
  • Des vendor loans de 2.600.000€ : ces vendor loans représentent d’une part un vendor loan pour l’achat de Toccalmatto qui sera entièrement remboursé en 2019 et le solde de petits vendor loans pour l’acquisition des bars à Pérouse.
  • Des leasings pour 1.200.000€ qui représentent le renouvellement d’une partie des outils de production de la Brasserie Toccalmatto.
  • Des lignes de crédit pour 300.000€.

 

 

Une augmentation de capital de 3.900.000€ en juin 2018. Cette augmentation de capital a été essentiellement effectuée par conversion de comptes courants et d’obligations convertibles. L’entreprise prévoit également une augmentation de capital de 2.200.000€ en avril 2019 dont les montant et les conditions sont déjà sécurisés (dont 1.000.000€ de conversion d’obligations et de comptes courants).

 

 

c)         Conclusions

 

Caulier SF s’est rapidement développé et a consenti des investissements importants ces dernières années. Ces investissements ont majoritairement été financés via les augmentations de capital successives. La dernière en date portait sur un montant de 3.900.000€ et a été réalisée en juin 2018. L’entreprise est bénéficiaire sur l’exercice en cours, compte tenu de l’activation des investissements de développement de la distribution (mise à disposition de fûts et de pompes gratuites dans des bars et remises de fin d’année).

 

2.      Déclaration relative au fonds de roulement net

La société atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations actuelles.

 

3.      Déclaration relative au niveau des fonds propres et de l’endettement

La société déclare qu’au 30/09/2018 son capital social s’établit à 11.820.015 EUR et son endettement total à 2.635.306,85 EUR.

 

4.      Déclaration relative à l’absence de changement significatif de la situation financière ou commerciale depuis la fin du dernier exercice

Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de la société n’est à signaler depuis la fin du dernier exercice.

 

 

III.             Partie III – Informations concernant l’offre des instruments de placement

 

Description de l’offre
Conditions de l’offre, montant minimal et montant minimal-maximal de souscription par investisseur Les Obligations sont et resteront sous forme nominative et ne pourront en aucun cas être converties en obligations dématérialisées. Leur propriété est établie par leur inscription dans un registre spécial tenu au siège social de la Société (le registre des détenteurs d’obligations).

Le montant minimal de souscription de l’offre est de 200.000 €.

Le montant minimal de souscription par investisseur est de 50 € et le montant maximal est de 20.000 €, sauf autorisation expresse écrite du directeur financier de la Société.

Valeur nominale des instruments de placement 50 EUR
Calendrier de l’offre Date d’ouverture de l’offre : 7 novembre 2018

Date de clôture de l’offre : 30 novembre 2018

Date d’émission des instruments de placement :

6 novembre 2018

Frais à charge de l’investisseur Néant
Raisons de l’offre
Description de l’utilisation projetée des montants recueillis La Société souhaite emprunter en complément de ses augmentations de capital afin de soutenir le développement de ses activités.
Autres sources de financement pour la réalisation de l’investissement ou du projet considéré La Société a emprunté 500.000 € le 3 novembre 2018 via Look&Fin en complément de ses augmentations de capital

 

IV.             Partie IV – Informations concernant les instruments de placement offerts

Caractéristiques des instruments de placement offerts
Nature et catégorie des obligations Obligations nominatives
Devise EURO
Valeur nominale EUR 50
Date d’échéance finale 30 novembre 2022
Modalités de remboursement Les obligations sont souscrites pour une période de 48 mois.

La périodicité des échéances de remboursement est mensuelle. Le premier remboursement interviendra le dernier jour du mois suivant la mise à disposition effective des fonds à la Société, soit le 31 décembre 2018. Les dates mensuelles d’échéance interviendront ensuite le dernier jour de chaque mois suivant (ou le premier jour ouvrable suivant si ce jour n’est pas un jour ouvrable) et pour la dernière fois le 30 novembre 2022.

Remboursement au gré de la Société La Société pourra, à son gré, à tout moment, jusqu’à la date d’échéance finale des obligations, sous réserve du respect d’un préavis d’au moins 30 jours calendriers avant la date prévue pour le remboursement anticipé notifié à chaque titulaire d’obligations individuellement, procéder au remboursement anticipé de la totalité ou d’une partie des obligations détenues par chacun des titulaires, au prorata des obligations qu’ils détiennent, à un prix égal au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d’Intérêts (ou le cas échéant depuis la Date d’émission) jusqu’à la date fixée pour le remboursement anticipé.
Rang des obligations dans la structure de capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, inconditionnels et non assortis de sûretés de la Société, venant en tout temps au même rang entre eux (pari passu) et au même rang que toutes les autres dettes ou obligations de la Société non subordonnées et non assorties de sûretés, sous réserve des exceptions légales impératives.
Restrictions au libre transfert des instruments de placement Les obligations ne peuvent être cédées par un titulaire d’obligations sauf dérogation expresse du conseil d’administration de la Société.

Lorsqu’elle est explicitement autorisée par le conseil d’administration, toute cession des obligations doit être notifiée par écrit à la Société et devra être enregistrée dans le registre des titulaires d’obligations de la Société.

Taux d’intérêt annuel Les Obligations porteront intérêt à compter de la date d’émission à un taux annuel de huit pourcent (8%), sur la base du nombre effectif de jours écoulés depuis la date d’émission ou la précédente date de paiement d’Intérêts (tel que définie ci-dessous).
Dates de paiement d’intérêts Les intérêts seront payés à chaque date mensuelle d’échéance, le dernier jour de chaque mois (ou le premier jour ouvrable suivant si ce jour n’est pas un jour ouvrable, sans que ce report ne donne droit à aucun intérêt supplémentaire) et pour la première fois le 31 décembre 2019

 

 

ANNEXE A

 

Caulier Sugar Free S.A.

Règles d’évaluation et de consolidation

I.                   Règles comptables et identification des risques

A.                Informations générales

Caulier Sugar Free S.A. et ses filiales (ensemble nommé “le Groupe” par la suite) est une société belge établie conformément aux lois belges. Le Groupe fonctionne selon un système de master franchise et a pour dénomination sociale « Caulier Sugar Free ».

Grâce au temps consacré, aux compétences et aux efforts fournis, ainsi qu’à l’argent investi, le Groupe a été capable : 1/ de mettre au point une gamme de bières artisanales sans sucres, extra taste et extra fit ; 2/ de mettre en place son propre système de distribution, de développement, d’ouverture de nouveaux marchés et d’exploitation de bars à bière Brasserie 28 (“Les Entreprises”, “Le Système Caulier Sugar Free “, “Le Système”, “B28”) spécialisés dans la vente au détail de bières artisanales et de petite restauration servie dans une ambiance conviviale et détendue, ainsi que des produits et services annexes.

Les états financiers consolidés comprennent les résultats du groupe qui se compose des filiales détenues à plus de 50 % par Caulier Sugar Free S.A.

B.                Synthèse des principales règles comptables

Les principales règles comptables utilisées pour la préparation de ces états financiers consolidés sont décrites ci-dessous. Sauf mention contraire, ces règles ont été appliquées systématiquement pour toutes les années présentées.

1.                 Base de préparation

Les états financiers consolidés du groupe ont été établis conformément aux International Financial Reporting Standards et aux Interprétations IFRIC applicables aux sociétés présentant leurs comptes selon les normes IFRS. Tous les montants figurant dans les états financiers consolidés sont présentés en euro, EUR.

L’établissement des états financiers conformément les normes l’IFRS requièrent l’utilisation de certaines estimations comptables critiques. Ils requièrent également que le management exerce son jugement dans le processus d’application des règles comptables du groupe.

2.                 Consolidation

Les filiales sont toutes les entités dans lesquelles le Groupe détient le pouvoir de déterminer les politiques financières et opérationnelles, ce qui va généralement de pair avec la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à partir de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le Groupe utilise la méthode d’intégration au coût d’acquisition pour la comptabilisation de l’acquisition d’une filiale par le Groupe. Le coût d’acquisition est l’addition de la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des engagements souscrits ou acceptés à la date de transaction, plus tous les coûts directement liés à l’acquisition. Les actifs identifiables acquis et les passifs et passifs éventuels acceptés dans un regroupement d’entreprises sont initialement évalués à la juste valeur à la date d’acquisition, indépendamment de l’existence de participations ne donnant pas le contrôle. L’excédent du coût d’acquisition pour le Groupe par rapport aux actifs identifiables est comptabilisé comme un goodwill. Si le coût de l’acquisition est inférieur à la juste valeur de l’actif net de l’entreprise acquise, la différence est directement comptabilisée en résultat. Les transactions et les soldes intragroupes ainsi que les profits non-réalisés des transactions entre les sociétés du Groupes sont éliminés en consolidation. Les pertes non-réalisées sont également éliminées.

Les règles d’évaluation des filiales sont modifiées lorsque cela s’est avéré nécessaire afin d’assurer leur cohérence avec les règles d’évaluation du Groupe.

3.                 Conversion des devises étrangères

a)                 Devise fonctionnelle et devise de présentation

Les postes inclus dans les états financiers de chaque entité du Groupe sont évalués en utilisant la devise du pays où l’entité exerce ses activités (« la devise fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en EUR, qui est la devise de présentation du Groupe.

b)                 Transactions et soldes

Les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle en utilisant le taux de change en vigueur à la date de la transaction ou de l’évaluation si les postes sont réévalués. Les profits et pertes de change résultant du règlement des transactions en devises étrangères et de la conversion des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont inclus dans le compte de résultat, sauf s’ils sont différés dans les capitaux propres lorsqu’ils peuvent être qualifiés comme des couvertures de flux de trésorerie ou des couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger. Les profits et les pertes relatifs aux emprunts et à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie sont présentés dans le compte de résultat sous les « produits financiers ou charges financières ». Tous les autres profits et pertes de change sont présentés dans le compte de résultat sous les « autres (pertes)/profits nets ».

c)                 Sociétés du Groupe

Les résultats et la situation financière de toutes les entités du Groupe (dont aucune n’a la devise d’une économie hyper-inflationniste) ayant une devise fonctionnelle autre que la devise de présentation sont convertis dans cette devise de présentation comme suit :

1) Les actifs et passifs de chaque poste du bilan sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes ;

2) Les produits et les charges de chaque compte de résultat sont convertis au taux de change moyen (sauf si cette moyenne n’est pas une approximation raisonnable de l’effet cumulatif des taux de change en vigueur aux dates de transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis au cours de change en vigueur aux dates des transactions); et

3) Tous les écarts de conversion y résultant sont comptabilisés dans un compte distinct des capitaux propres.

En consolidation, les écarts de conversion résultant de la conversion d’un investissement net dans une activité à l’étranger ainsi que d’emprunts et d’autres instruments de devises désignés comme des couvertures de tels investissements, sont comptabilisés sous les capitaux propres. Le goodwill et les variations de la juste valeur de l’acquisition d’une entité à l’étranger sont traités comme des actifs et des passifs de l’entité étrangère et sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture.

(d) Dates de clôture du Groupe

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis au 31 mars.

4.                 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué des amortissements cumulés. Le coût historique comporte les coûts directement attribuables à l’acquisition de l’actif.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou comptabilisés comme un actif séparé si c’est approprié, uniquement s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet élément soient attribués au Groupe et que le coût de cet actif soit évalué de façon fiable. La valeur comptable de la partie remplacée est désaffectée. Les coûts de toutes les autres réparations et maintenances sont comptabilisés en résultat dans la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Un amortissement est calculé sur les autres actifs selon la méthode linéaire afin de répartir la différence entre leur coût ou leur valeur réévaluée et la valeur résiduelle sur leur durée d’utilité, comme suit :

(a) Immeubles 30 ans

(b) Aménagements aux actifs loués 3-25 ans en fonction du contrat de location

(c) Machines et équipements 7 ans

(d) Véhicules 3-5 ans

(e) Mobilier et agencements 10 ans ou durée du bail

 

Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues, et si nécessaire ajustées, à la fin de chaque période de reporting. La valeur comptable d’un actif est réduite immédiatement à sa valeur recouvrable si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable. Les profits et pertes sur cessions sont calculés par différence entre le prix de vente et la valeur comptable et sont comptabilisés sous les « Autres produits / (pertes) – net » dans le compte de résultat.

5.                 Immobilisations incorporelles

Depuis la création de la société, le management et le Conseil d’administration ont décidé d’activer des coûts clairement identifiables et identifiés comme investissements puisqu’ils sont destinés à par exemple trouver un secret de fabrication, ouvrir et conquérir une part de marché, générer des ventes régulières, bref à construire une vraie valeur à long terme pour l’actionnaire. Ces investissements permettent également de construire une croissance plus rapide que si ces investissements n’étaient pas décidés par souci de protéger la profitabilité de l’entreprise. Ceci à un moment où les conditions de marché sont favorables. En effet, le secteur des bières artisanales connaît pour le moment une demande importante. Le Conseil pense que cette demande pourrait ralentir vers 2020-2025. Pour le moment Caulier est la seule brasserie au monde à commercialiser uniquement des bières intenses en goût et naturellement sans sucre. La stratégie de la société est de construire une niche dont elle veut être le leader. A terme, la rentabilité et la valeur d’un leader d’une niche ne sont en effet pas les mêmes que celles d’un acteur parmi d’autres. Enfin, la société veut atteindre rapidement des volumes de 10 et 20 000 htl., niveaux à partir desquels la rentabilité de l’outil industriel de production est significativement meilleure.

Les immobilisations incorporelles dont la durée est limitée sont amorties en fonction de leur durée. Cependant les actifs incorporels à durée illimitée ne sont pas amortis mais soumis à un test annuel de valorisation conformément aux nouvelles normes IFRS.

Dans le cadre de son programme de révision inspiré notamment par le concept de juste valeur, l’IASB a publié le 31 mars 2004 la norme IFRS 3 remplaçant la norme IAS 22. Des modifications ont été apportées aux normes IAS 36, Dépréciation d’actifs et IAS 38 Immobilisations incorporelles. Ces modifications visent à remplacer l’amortissement des goodwills et autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie, par une évaluation annuelle.

Ces postes d’actif s incorporels à durée indéterminés sont donc soumis annuellement à un test de valorisation. Afin d’effectuer le test de valorisation, les actifs incorporels sont alloués à des unités génératrices de trésorerie ou aux Groupes d’unités génératrices de trésorerie supposés bénéficier des effets de l’investissement.

Par ailleurs, le management et le Conseil vérifient également annuellement que la totalité des actifs incorporels reste inférieur à la différence entre la valorisation donnée par la dernière augmentation de capital et l’actif net comptable. Le point de vue défendu par le management et le Conseil d’administration est que si cette condition est remplie, il y a une présomption que le marché reconnaît implicitement les règles d’activation appliquées en reconnaissant un véritable goodwill et une valeur aux actifs incorporels. Jusqu’à présent, cette condition a toujours été remplie.

a)                 Goodwill

Le goodwill représente l’excédent du coût de l’acquisition sur la part du Groupe dans la juste valeur des actifs nets identifiables de l’entreprise acquise à la date d’acquisition. Le goodwill relatif à l’acquisition de filiales est inclus sous les « immobilisations incorporelles ».

Le goodwill est soumis annuellement à un test de dépréciation et évalué à son coût diminué des pertes de valeur cumulées. Les pertes de valeur sur le goodwill ne sont jamais reprises. Les profits et pertes de cession d’une entité incluent la valeur comptable du goodwill relative à l’entité vendue.

Afin d’effectuer le test de dépréciation, le goodwill est alloué à des unités génératrices de trésorerie. Le goodwill est alloué aux unités génératrices de trésorerie ou aux Groupes d’unités génératrices de trésorerie supposés bénéficier des effets du regroupement d’entreprises ayant donné lieu au goodwill identifié selon les secteurs opérationnels.

b)                 Marque

Les marques acquises séparément et les licences sont comptabilisées à leur coût historique pour la création et la protection de l’identité de l’entreprise et l’habillage commercial. Ces coûts ont une durée de vie limitée et sont comptabilisés au coût, moins l’amortissement cumulé, où l’amortissement est calculé selon la méthode linéaire afin de répartir le coût sur leur durée de vie utile estimée de dix ans.

Les licences des logiciels informatiques acquises sont comptabilisées au coût engagé afin d’acquérir et de préparer le logiciel à son utilisation prévue. Ces coûts sont amortis sur leur durée de vie utile estimée de trois à cinq ans.

Certains investissements marketing liés à la marque comme les développements de logos, le design d’étiquettes, le design des signes distinctifs de la marque et le design des bars sont activés et amortis sur une durée utile de 10 ans.

c)                 Pas-de-porte

Le pas-de-porte représente la somme payée par la Société afin d’obtenir le droit d’exploiter une surface dans une zone commerciale délimitée. Ce droit peut être cédé lors d’une vente et a une durée d’utilité indéfinie.

Le pas-de-porte est soumis à un test de dépréciation et est évalué au coût diminué des pertes de valeurs cumulés. Les pertes de valeurs sur des pas-de-porte ne sont jamais reprises.

d)                 Financement de pompes à bière

Le financement de pompe représente la somme payée par la Société afin d’obtenir le droit d’exclusivité d’écouler de la bière du Groupe pendant une ou plusieurs années chez un exploitant partenaire. Ce coût est amorti sur la durée de l’exclusivité.

e)                 Investissements de démarrage de nouveaux marchés et d’ouverture de nouveaux bars

Le démarrage de nouveaux marchés demande des investissements importants pour développer un chiffre d’affaire de qualité. Normalement un nouveau marché se développe au rythme de 40k eur la première année, 120 k eur la seconde 250 k eur la troisième et 500 k eur la quatrième. Cette évolution résulte d’un travail de terrain où la pénétration prend souvent un minimum de trois ans selon trois étapes :

– 1ère  étape : introduction de Caulier comme bière du mois,

– 2ème  étape : 2 bars /10 référencent la Caulier à la carte en bouteille,

– 3ème étape : 2/2/10 prennent la Caulier à l’année à la pompe.

 

Différents investissements promotionnels et marketing correspondent à chacune de ces étapes. Par ailleurs, sauf exception, la société a pour politique de commercialiser la Caulier avec des commerciaux souvent indépendants mais exclusifs. La société travaille rarement avec des commerciaux multicartes. Le but est de mieux contrôler la mise en place du marché et la qualité de l’expérience Caulier. Cette stratégie entraîne des investissements de démarrage plus importants mais dont les résultats s’avèrent souvent plus fiables. Ces surplus d’investissement commerciaux de démarrage sont également activés jusqu’au moment où le marché est en contribution positive, souvent entre la 2ème et la 3ème année. Au-delà de la contribution positive, les coûts marketing sont comptabilisés en charge de l’exercice. Ces investissements de démarrage sont considérés comme un actif incorporel à durée illimitée. Ils ne sont pas amortis.

La partie non activée de ces coûts de démarrage et les frais de démarrage à l’ouverture d’un nouveau bar à bière sont repris en charges exceptionnelles non récurrentes, « One time Opening expenses ». Ceci afin de permettre de distinguer les charges exceptionnelles liées à la stratégie de croissance de l’entreprise de celles liées à la conservation des cashflows.

f)                  Recherches et développement

Les investissements importants réalisés au démarrage de l’entreprise pour trouver le processus et les recettes de bières intenses en goût et sans sucres ont été activés et ne sont pas amortis. De même les investissements de développement et de mise au point de la documentation destinée au support des master licences sont activés et non amortis. Ces investissements sont activés à leur coût de revient historique. Ils ne sont jamais réévalués.

6.                 Instruments financiers dérivés et activités de couverture

Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés initialement à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat et sont évalués ultérieurement à leur juste valeur. La méthode de comptabilisation des profits ou pertes qui en résultent dépend de la classification de l’instrument financier dérivé comme instrument de couverture et, si tel est le cas, de la nature de l’élément couvert.

 

Le Groupe désigne certains instruments financiers dérivés comme étant :

  • Des couvertures de la juste valeur d’actifs ou de passifs comptabilisés ou d’un engagement ferme (couverture de la juste valeur) ;
  • Des couvertures d’un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou une transaction prévue hautement probable (couverture de flux de trésorerie) ; ou
  • Des couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger (couverture d’un investissement net).

Le Groupe documente, à l’origine de la transaction, la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert, ainsi que ses objectifs de gestion de risque et sa stratégie sous-jacente aux différentes transactions de couverture. Le Groupe documente également son évaluation, aussi bien à l’origine de la couverture que sur une base continue, du caractère hautement efficace des instruments financiers dans la compensation des changements de juste valeur ou de flux de trésorerie attribuables à l’élément couvert.

Lorsqu’un instrument de couverture arrive à maturité ou est vendu, ou lorsqu’une couverture ne remplit plus les critères pour la comptabilisation de couverture, tous les profits ou pertes alors inclus dans les capitaux propres restent dans les capitaux propres et sont comptabilisés en résultat lorsque la transaction prévue est finalement comptabilisée en résultat. Lorsque l’entité s’attend à ce qu’une transaction prévue ne se réalise plus, les pertes ou profits cumulés comptabilisés dans les capitaux propres sont immédiatement transférés au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits / (pertes) – net »,

7.                 Stocks

Les stocks sont comptabilisés au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût est déterminé en utilisant la méthode du Premier Entré – Premier Sorti (PEPS). Les produits achetés sont comptabilisés au coût d’acquisition tandis que les produits fabriqués dans nos unités sont comptabilisés à la valeur des matières premières. Des dépréciations sont comptabilisées pour des stocks dont la valeur de réalisation nette est inférieure au coût, ou sur les stocks à faible rotation. Les stocks invendables sont amortis en totalité pour leur valeur nette comptable.

8.                 Créances commerciales

Les créances commerciales comportent les montants pour des services rendus dans le cadre des activités commerciales courantes ainsi que des redevances et honoraires dus par les franchisés.

9.                 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les certificats de dépôt ainsi que les créances détenues sur les sociétés de cartes de crédit. Les découverts bancaires sont présentés au bilan comme un emprunt dans les passifs courants.

10.             Capital social

Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts additionnels directement imputables à l’émission de nouvelles actions ou de bons de souscription sont comptabilisés en déduction des capitaux propres.

11.               Dettes commerciales

Les dettes commerciales sont des passifs à payer au titre de biens ou de services acquis auprès de fournisseurs dans le cadre de l’activité ordinaire.

Les dettes commerciales sont classées dans les passifs courants lorsqu’elles viennent à échéance dans un délai d’un an au plus (ou endéans le cycle d’exploitation normal si celui-ci est plus long). Dans tous les autres cas, elles sont présentées dans les passifs non courants.

12.             Emprunts

Tous les emprunts sont présentés à leur valeur nominale.

13.             Impôt courant et différé

La charge d’impôt de la période comprend la charge d’impôt exigible et la charge d’impôt différé. La charge d’impôt exigible est calculée sur base des réglementations fiscales adoptées ou quasi adoptées à la date du bilan dans les pays où les filiales exercent leurs activités et génèrent des revenus imposables. La direction évalue périodiquement les positions adoptées dans les déclarations fiscales concernant des situations dans lesquelles la législation fiscale fait l’objet d’interprétations. Elle veille à la comptabilisation de provisions éventuelles appropriées calculées sur base des montants estimés dus à l’administration fiscale.

Un impôt différé est comptabilisé, suivant la méthode du report variable, sur les différences temporelles entre la base fiscale et la valeur comptable des actifs et passifs dans les états financiers consolidés. L’impôt différé est calculé sur base des taux d’impôt (et des lois fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date du bilan et dont l’application est attendue pour les exercices au cours desquels les actifs d’impôts différés seront réalisés ou les passifs d’impôts différés réglés. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles sur lesquels les différences temporelles pourront être imputées.

Des passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des entreprises associées, sauf lorsque le Groupe peut contrôler le moment auquel la différence temporelle s’inversera et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir proche.

Les actifs et les passifs d’impôt différé sont compensés uniquement s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible et si les impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes qui ont l’intention de régler les passifs et actifs d’impôt exigible sur la base de leur montant net.

14.             Avantages au personnel

a)                 Obligations en matière de retraite

Le Groupe paie des cotisations à des plans d’assurances pensions privés et publiques sur une base obligatoire et contractuelle. Le Groupe n’a aucune obligation de paiement après s’être acquitté de ces cotisations. Les cotisations sont comptabilisées en charges de rémunération lorsqu’elles sont dues. Les cotisations payées d’avance sont comptabilisées comme un actif dans la mesure où le paiement d’avance conduira à une réduction des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie.

b)                 Plans d’attribution de primes

Le Groupe comptabilise un passif et une charge pour les plans d’attribution de primes, sur base d’une formule prenant en considération le bénéfice attribuable aux actionnaires de la société après certains ajustements. Le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il y a une obligation contractuelle ou implicite suite à une pratique antérieure.

15.             Comptabilisation des produits

Les produits comprennent la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir pour la vente de produits ou la prestation de services dans le cadre de l’activité ordinaire du Groupe. Les produits sont présentés déduction faite des ristournes et après l’élimination des ventes intragroupe.

Le Groupe comptabilise un produit lorsqu’il peut être évalué de façon fiable, lorsqu’il est probable que des avantages économiques futurs iront à l’entité et lorsque des critères spécifiques sont remplis pour les activités du Groupe décrites ci-après. Les estimations du Groupe sont basées sur des résultats historiques, prenant en considération le type de client, le type de transaction et les caractéristiques spécifiques de chaque accord.

a)                 Vente de produits – au détail

Le Groupe exploite un réseau international de points de vente au détail pour la vente de ses produits. La vente d’un produit est comptabilisée lorsqu’une entité du Groupe vend un produit à un client. En général, les ventes au détail sont réglées en espèces ou par carte de crédit.

b)                 Prestations de services

Le Groupe est propriétaire d’éléments protégés par des droits de reproduction, de marques de produits et de services et d’autres symboles commerciaux identifiant ses restaurants.

En contrepartie de l’exécution d’un contrat de franchise, qui accorde au franchisé le droit exclusif d’exploitation d’un certain secteur, un honoraire de développement du secteur est dû à chaque nouveau contrat, ainsi qu’un honoraire unitaire unique de franchise par restaurant ouvert par le franchisé. Le produit associé à ces droits est comptabilisé lorsque le Groupe a accompli les principales obligations, s’il y en a, qui résultent de ces contrats.

Le Groupe prélève également des honoraires de licence mensuels, calculés comme un pourcentage des ventes brutes réalisées par le franchisé. Ces produits sont comptabilisés au fur et à mesure qu’ils sont acquis, selon la nature du contrat en place.

16.             Contrats de location

Les contrats de location en vertu desquels le bailleur conserve une partie importante des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en tant que contrats de location simple. Les paiements au titre d’un contrat de location simple (déduction faite des avantages reçus du bailleur) sont comptabilisés dans le compte de résultat et répartis sur la période de location sur une base linéaire.

Le Groupe loue certaines immobilisations corporelles. Les contrats de location des immobilisations corporelles en vertu desquels la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété est transférée au Groupe sont classés comme étant des contrats de location-financement. Les contrats de location-financement sont comptabilisés au début du contrat de location au montant le plus bas entre la juste valeur du bien loué et la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Les paiements sont répartis entre les charges financières et une réduction de la dette de manière à obtenir un taux constant sur le solde restant dû au passif. Les obligations locatives correspondantes, déduction faite des charges financières, sont classées dans les autres dettes à long terme. La composante d’intérêt du coût de financement est comptabilisée dans le compte de résultat sur la période de location de manière à produire un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque période.

Les immobilisations corporelles acquises en vertu d’un contrat de location-financement sont amorties sur la durée la plus courte parmi la durée d’utilité de l’actif et la période de location.

II.                Facteurs de risques et déclaration prudentielle concernant les déclarations prévisionnelles

A.                Risque opérationnel

Nos activités et la mise en œuvre de notre plan stratégique impliquent l’exposition à certains risques. Le risque le plus important est celui de rester pertinent pour nos clients et de continuer à représenter une marque à laquelle ils font confiance. La faculté de pouvoir rencontrer les attentes de nos clients est rendue plus difficile par les risques présents dans notre environnement opérationnel. Les secteurs de la brasserie artisanale et de la restauration dans lesquels le Groupe est actif sont très fragmentés et compétitifs.

L’environnement économique actuel a poussé les acteurs du secteur à conclure des contrats dans des marchés diversifiés, y compris certains de nos marchés principaux, et cet effet pourrait persister. Bien que la situation économique actuelle ait accru l’intérêt que porte le consommateur à la valeur des choses, les pressions sur les hausses de prix dans notre secteur pourraient avoir un impact sur notre capacité à continuer à augmenter les ventes, et ce malgré la force de notre Marque et la valeur que nous apportons au client. De plus, nous devons relever un défi supplémentaire qui est celui des différences culturelles, économiques et législatives qui existent dans les différents pays dans lesquels nous sommes actifs. Des initiatives réglementaires et d’autres initiatives similaires à travers le monde sont devenues plus vastes et contraignantes, affectant la façon de conduire nos affaires ainsi que notre résultat. En particulier l’attention accrue sur le contenu nutritionnel et sur la production, la transformation et la préparation de la nourriture « de l’agriculteur au consommateur » coïncide avec les valeurs véhiculées par notre Marque. Nous ne pouvons toutefois garantir la fidélité de nos clients.

Les risques auxquels nous faisons face peuvent avoir un impact, aussi bien sur le court terme que sur le long terme, sur notre performance. Ils sont décrits dans les éléments et facteurs suivants :

Notre capacité à rester une marque pertinente et de confiance pour nos clients dépend en grande partie de notre degré de fidélité à la Marque et ce d’autant plus que l’économie mondiale vient de sortir d’une crise.

  • Notre capacité à anticiper et à répondre efficacement à des tendances ou d’autres facteurs qui affectent le secteur dans lequel nous sommes actifs ainsi que notre position compétitive sur nos différents marchés, tels que les profils de dépenses, les changements démographiques, les effets de mode dans la préparation de nourriture, les goûts des consommateurs et la publicité de nos produits. Tous ces éléments sont des facteurs pouvant porter la perception de la population à l’égard de notre activité ou la volonté d’autres sociétés de conclure des contrats d’exploitation de sites, de contrats de fournisseurs ou d’autres contrats ou alliances avec nous ;
  • Notre succès à promouvoir le choix de bières sans sucre et des menus, l’activité physique et la conscience nutritionnelle ; et à aborder ces sujets ainsi que d’autres sujets concernant la responsabilité sociétale d’une manière à communiquer nos valeurs de façon efficace et à inspirer confiance ;
  • Notre aptitude à pouvoir répondre efficacement à la défiance face aux aliments naturels et biologiques dans notre secteur, à nos produits, à la fiabilité de notre chaîne d’approvisionnement et à la sécurité des ingrédients que nous utilisons, et notre faculté à gérer l’impact potentiel sur le groupe de maladies trouvant leur origine dans l’alimentation ou les questions de sécurité alimentaire ;
  • Le succès de nos plans d’amélioration des produits existants, ainsi que l’impact des actions de nos concurrents, y compris en réponse à l’amélioration et le renouvellement constant de nos produits de même que notre capacité d’assurer le développement soutenu de nos produits et la gestion de la complexité des activités de nos distributeurs et de nos bars ;
  • Notre capacité à pouvoir offrir un assortiment de produits qui diversifie l’expérience du Groupe et qui allie la perception de la valeur par le client et l’accroissement de la marge, et ce sur des marchés qui étaient fortement exposés à la pression sur les prix et les coûts ou le sont depuis peu en raison de l’environnement économique difficile ;
  • L’impact de notre politique de prix, du marketing et des plans de promotions sur les ventes et sur les marges ainsi que notre capacité à adapter nos plans afin de fournir une réponse rapide aux fluctuations des conditions économiques ;
  • L’impact d’événements tels que des boycotts ou des protestations, des grèves et des interruptions dans la chaîne d’approvisionnement (y compris en raison d’absences de livraisons ou de hausses de prix) qui peuvent avoir un impact négatif sur nos activités soit directement, soit indirectement à travers les vendeurs, les franchisés ou d’autres entités faisant partie du Système et dont la performance a un impact significatif sur nos résultats ;
  • Notre capacité à recruter et à garder du personnel local qualifié pour la gestion de nos activités et pour assurer la croissance sur certains marchés en expansion ;
  • Notre capacité à soutenir les améliorations des bars et à motiver le personnel de nos bars à fournir en permanence un service de très grande qualité afin d’améliorer la façon dont les clients perçoivent notre capacité à répondre à leurs attentes, attentes qui portent sur une alimentation de qualité servie dans un endroit propre et convivial ;
  • Notre faculté à pouvoir maintenir l’engagement des franchisés à nos initiatives opérationnelles promotionnelles et d’investissement ;
  • Le risque pour notre Marque qu’un franchisé manque à ses obligations (en particulier en matière de paiement des redevances, de réalisation des investissements nécessaires et d’ouverture de nouveaux restaurants), qu’il soit confronté à des problèmes de sécurité alimentaire ou d’autres problèmes opérationnels, ou donne une image qui ne soit pas conforme à nos valeurs. Tous ces facteurs seront d’autant plus significatifs que le franchisé concerné est à la tête d’un nombre important de bars ; et
  • Notre capacité à transposer des succès promotionnels ou opérationnels d’un certain marché à d’autres marchés dans un court délai et à moindre coût.

 

Nos résultats et notre situation financière sont influencés par les conditions des marchés mondiaux et locaux, qui peuvent avoir un impact négatif sur les ventes, les marges et le résultat net.

Les résultats de nos activités sont influencés, non seulement par les conditions économiques mondiales, mais également par des conditions opérationnelles et économiques locales, qui peuvent varier sensiblement d’un marché à l’autre. Des conditions défavorables peuvent diminuer les ventes sur un certain marché ou sur une partie de la journée (ex. le petit-déjeuner). Afin d’atténuer l’impact de ces conditions, nous pouvons prendre des actions qui affectent de manière négative notre marge, qui limitent notre flexibilité opérationnelle ou qui entraînent des coûts, des fermetures de restaurants ou des ventes de restaurants intégrés.

Certaines conditions macro-économiques pourront avoir un impact plus vaste et plus prolongé. L’environnement actuel a été caractérisé par un ralentissement économique, un taux de chômage accru, des salaires à la baisse, des crédits sous pression et des marchés financiers volatils. Ces conditions ont influencé de manière significative les dépenses et les habitudes des consommateurs. De plus, le délai et l’ampleur de la reprise économique sont incertains sur plusieurs de nos marchés principaux, et l’accroissement des dépenses des consommateurs tarde à se manifester dans l’économie au sens large. Les facteurs clés qui ont un impact sur notre capacité à gérer l’impact de ces conditions sont les suivants :

  • Le fait que nos stratégies nous permettront d’être un concurrent efficace et de continuer à conquérir des parts de marché, tout en continuant à réaliser des chiffres de vente et des bénéfices d’exploitation conformes à nos objectifs de croissance annuelle moyenne à long terme ;
  • Notre capacité à gérer l’impact des fluctuations des taux de change des devises étrangères, des changements de taux d’intérêts et des actions gouvernementales afin de gérer les conditions économiques telles que la disponibilité des crédits, les dépenses des consommateurs, le niveau du chômage et les taux d’inflation ;
  • L’impact des coûts de main d’œuvre sur nos marges étant donné notre modèle économique à fort coefficient de main d’œuvre, la tendance à long terme vers une augmentation des salaires aussi bien dans les marchés arrivés à maturité que dans les marchés en expansion et l’impact potentiel des efforts du travail de syndicalisation sur les activités quotidiennes de nos restaurants ;
  • Le fait de savoir que nous serons en mesure d’identifier et de développer les sites de nos restaurants conformément aux projets d’expansion nette de notre réseau de restaurants d’année en année et de savoir si les nouveaux sites seront aussi rentables que prévu ;
  • Les défis et incertitudes qui vont de pair avec notre présence sur un marché en expansion ; et
  • La nature et le délai des décisions à prendre à propos d’un marché ou d’un actif sous-performant qui impliquent la comptabilisation de pertes de valeurs qui ont pour conséquence de diminuer nos résultats.

La complexité réglementaire croissante continuera à avoir un impact significatif sur nos activités et nos résultats.

Notre environnement juridique et législatif mondial nous expose à des risques complexes de conformité, à des risques liés aux litiges et à d’autres risques similaires qui peuvent avoir un impact significatif sur nos activités et nos résultats. Plusieurs de nos marchés font l’objet d’une réglementation toujours croissante, ce qui a augmenté les coûts de nos activités. Sur les marchés en expansion, nous sommes confrontés aux risques résultants de nouvelles lois (n’ayant pas encore été testés) et de nouveaux systèmes juridiques. Les risques réglementaires et les risques liés aux litiges les plus importants auxquels nous sommes confrontés et que nous devons gérer sont les suivants :

  • Le coût, la conformité ainsi que d’autres risques liés aux réglementations souvent contradictoires auxquelles nous sommes confrontées ;
  • L’impact de nouvelles recherches et conclusions sur le plan nutritionnel, scientifique ou de la santé qui font leur apparition en permanence et sont souvent contradictoires, mais qui ont malgré tout un impact sur l’opinion publique ainsi que l’impact de litiges et de réglementations, y compris la fiscalité, pourraient être significatifs ;
  • Les risques et les coûts résultants de notre politique d’étiquetage et d’autres pratiques en matière d’information, en particulier en raison des différences entre les exigences légales applicables et les pratiques en vigueur sur le marché de la restauration en matière de tests et d’informations à fournir, en raison des différences de préparation de la nourriture entre nos différents restaurants et de la nécessité de pouvoir faire confiance à l’exactitude et l’exhaustivité de l’information obtenue des fournisseurs tiers;
  • L’impact d’une tendance croissante aux litiges, en particulier sur nos principaux marchés, y compris les plaintes collectives (« class actions »), les plaintes en matière de droit du travail et les désaccords entre bailleur et locataire, le niveau relatif des coûts engagés pour assurer notre défense, qui varient d’une période à l’autre en fonction du nombre, de la nature et de l’état d’avancement des procédures en cours ainsi que le coût et les autres impacts de transactions ou de jugements, qui pourraient nous amener à devoir présenter des informations ou prendre d’autres actions pouvant avoir un impact sur la perception de notre Marque et de nos produits;
  • Des jugements défavorables dans un litige en cours ou à venir, y compris dans le cas de litiges mettant en doute la composition de nos produits ou le caractère approprié ou exact de nos publicités ou autres communications ;
  • Les coûts croissants ainsi que les autres effets de la conformité aux lois réglementant nos pratiques en matière d’emploi et de travail, y compris la réglementation sur les salaires et les horaires de travail, l’immigration, les obligations en matière de soins de santé et la discrimination sur le lieu de travail ;
  • L’impact de la situation économique actuelle sur le niveau de chômage et sur la confiance des consommateurs ainsi que l’effet des initiatives visant à stimuler la reprise économique et à réguler d’avantage les marchés financiers (y compris par des changements de la fiscalité) sur le coût et l’accès au financement pour la Société et ses franchisés, sur les taux d’inflation et les taux de change des devises étrangères ;
  • Des perturbations de nos activités ou une volatilité des prix sur le marché pouvant être la conséquence de décisions gouvernementales telles qu’une politique de contrôle des prix ou des importations et exportations, des augmentations de prix ou encore des fermetures de nos points de vente au détail ordonnés par le gouvernement, ainsi que le coût et les perturbations causés par les réponses à fournir aux enquêtes et procédures gouvernementales, qu’elles aient une valeur ajoutée ou non ;
  • Le risque lié à la sécurité informatique et à l’utilisation de méthodes de paiement sans transfert d’argent liquide, l’investissement accru en outils technologiques, le coût de la conformité aux lois sur la protection de la vie privée et aux autres lois, l’impact d’un nombre croissant de transactions sans argent liquide sur nos marges, le coût potentiel des failles de sécurité prétendues et la perte de confiance des consommateurs qui pourrait en découler ; et
  • L’impact de changements dans les obligations d’informations financières, les principes ou pratiques comptables, les interprétations légales ou réglementaires y résultant, ou encore dans nos estimations comptables critiques, les changements de la comptabilité fiscale ou des lois fiscales (ou leurs interprétations) et l’impact du paiement d’un redressement fiscal résultants d’un contrôle fiscal, impact qui dépendra bien évidemment du délai, de la nature et de l’étendu des facteurs décrits.

Nos résultats et notre situation financière sont influencés par la composition de notre actionnariat.

La décision d’exploiter un bar en gestion propre ou de le confier à un tiers sous la forme d’un contrat de master franchise ou de licence est prise sur base de nombreux facteurs sans cesse changeants et dont l’interdépendance est complexe.

  • Le fait de savoir si le franchisé sélectionné disposera de l’expérience et des ressources financières nécessaires afin d’être un gestionnaire efficace pour les restaurants du Groupe sur le marché en question ;
  • Une obligation potentielle de devoir continuer à effectuer des paiements résultant de la conservation d’un passif éventuel lié à une transaction de changement de franchise, notamment les obligations de dédommagement que nous pourrons rencontrer ; et
  • Le risque que nos droits, contractuels et autres, ainsi que les autres défenses contre le risque de non-paiement de nos contreparties seront limités par les lois locales, ou coûteux à mettre en œuvre, ou encore soumis à des limites ou des litiges qui pourraient diminuer notre capacité à prévenir ou à atténuer l’impact négatif sur notre Marque ou sur la performance financière attendue des contrats de franchise et de licence,

 

Nos résultats peuvent être influencés négativement par des perturbations ou des événements, tels que l’impact de conditions météorologiques rigoureuses ou des catastrophes naturelles.

Des conditions météorologiques, des catastrophes naturelles, des épidémies ou pandémies ou la perspective de tels événements peuvent avoir un impact négatif sur les dépenses et les indices de confiance des consommateurs. Le paiement des indemnités reçues de n’importe quelle assurance conclue afin de couvrir certains de ces risques pourrait prendre un délai considérable ou les paiements reçus pourraient être insuffisants afin de couvrir intégralement les pertes subies. Le Groupe exploite également des bars importants qui dépendent de la possibilité de s’asseoir à l’extérieur. Des mauvaises conditions météorologiques diminuent les recettes générées par ces bars.

1.                 La gestion des risques financiers

Les activités du Groupe l’exposent à une multitude de risques financiers : le risque de marché, le risque de crédit et le risque de liquidité. Le programme de gestion des risques du Groupe est principalement basé sur l’absence de prévision des marchés financiers et cherche à minimiser les effets négatifs potentiels sur la performance financière du Groupe. Le Groupe peut utiliser des instruments financiers dérivés afin de couvrir l’exposition à certains risques.

Nos résultats peuvent être influencés négativement par les conditions de marché

a)                 Le risque de change

Le Groupe déploie ses activités progressivement à travers le monde et est exposé au risque de change trouvant son origine dans l’exposition à différentes devises ainsi que dans les ventes des franchisés à travers le monde dans différentes devises.

Le risque de change résulte de transactions commerciales futures, d’actifs et de passifs comptabilisés et des investissements nets dans une activité à l’étranger. L’exposition aux devises liée aux actifs nets des activités étrangères du Groupe est principalement gérée par des emprunts libellés dans les devises appropriées.

b)                 Le risque de flux de trésorerie et le risque taux d’intérêt

Le Groupe analyse son exposition au risque de taux d’intérêt de façon dynamique. Plusieurs scénarios sont établis en prenant en considération le refinancement, le renouvellement des positions existantes, la conclusion de financements alternatifs et le recours à des stratégies de couverture. Sur base de ces scénarios, le Groupe calcule l’impact sur le résultat d’un changement de taux d’intérêt défini. Dans chaque simulation, la même variation de taux d’intérêt est appliquée à toutes les devises. Les scénarios sont utilisés uniquement pour les passifs portant intérêts les plus importants.

c)                 Le risque de crédit

Le risque de crédit découle de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers et dépôts auprès d’une banque ou d’une institution financière. En ce qui concerne les banques et les institutions financières, le Groupe sélectionne uniquement des institutions notées de façon indépendante ayant obtenu au moins une notation ‘A’.

d)                 Covenants bancaires

Une grande partie de la croissance du Groupe est financée auprès des institutions financières. Ces institutions financières obligent le Groupe à respecter un certain nombre d’engagements ou de covenants bancaires faisant partie de l’emprunt. Si les résultats futurs sont influencés de façon négative, le Groupe pourrait se trouver dans l’impossibilité de respecter les engagements décrits dans les covenants. Cela pourrait avoir un impact sur notre capacité à emprunter et les institutions financières pourraient demander au Groupe de rembourser les emprunts.

B.                Evaluation des actifs et dépréciation

 

1.                 Actifs d’impôt différé

Le Groupe a certains actifs d’impôt différé qui dépendent de la rentabilité future. Si le Groupe n’atteint pas le niveau de rentabilité souhaité dans la limitation de temps de ces actifs, le Groupe devra comptabiliser une perte de valeur et elle perdra la valeur de ces actifs dans les années qui suivront. Le Groupe effectue des tests de dépréciation annuellement et estime que ces actifs n’ont pas subi de perte de valeur à la date du bilan. La survenance de pertes de valeur futures reste toutefois incertaine.

2.                 Goodwill

Les comptes du Groupe comportent du goodwill relatif à l’acquisition de ses filiales. La valeur de ce goodwill est basée sur la rentabilité future et les flux futurs de trésorerie opérationnels de ces filiales. Si la rentabilité future et/ou les flux financiers de ces entités étaient affectés de manière négative, ces actifs pourraient subir des pertes de valeurs. Le Groupe effectue annuellement un test de dépréciation et estime que les actifs n’ont pas subi de pertes de valeur à la date du bilan. La survenance de pertes de valeur futures reste toutefois incertaine.

C.                Juridique

Le Groupe a un certain nombre d’affaires juridiques en cours qui ont été intentées dans plusieurs juridictions. De plus, le Groupe est soumis à diverses réglementations qui ont un impact sur les différents aspects de ses activités, comme décrit ci-après. Bien que le Groupe n’estime pas que ces réclamations, procès ou réglementations puissent avoir un impact négatif significatif sur sa situation financière ou sur les résultats opérationnels, des décisions défavorables pourraient être prises. Si une telle décision devait se présenter, il est possible que le résultat net de la période au cours de laquelle l’accord est intervenu ou que les périodes futures soient affectées.

1.                 Personnel

Le Groupe emploie un nombre croissant de personnes en équivalent temps plein dans des bars appartenant au Groupe et exploités par des filiales du Groupe. De plus, des centaines de personnes cherchent en permanence un travail dans ce type de bars. Dans le cadre de l’activité ordinaire du Groupe, des désaccords concernant les engagements, les licenciements, les politiques en matière de promotion et de rémunération, y compris des désaccords concernant le salaire et le temps de travail, une prétendue discrimination et la conformité à la réglementation du travail peuvent survenir.

2.                 Clients

Les bars appartenant aux filiales du Groupe touchent un large public au travers des services quotidiennement offerts. Cela entraîne des désaccords sur les produits et la qualité du service, sur les incidents, sur l’information publicitaire, l’information en matière nutritionnelle et d’autres informations données ainsi que sur d’autres sujets communs à une activité de restauration aussi vaste que celle du Groupe.

3.                 Franchisés

Le Groupe déploie ses activités dans un nombre croissant de marchés et devra de temps en temps faire face à différents types de désaccords avec les master franchisés.

4.                 Relations avec les autorités publiques

Les autorités locales, étatiques et fédérales ont adopté des lois et des réglementations impliquant différents aspects du secteur de la restauration y compris, entre autres, la publicité, le franchisage, la santé, la sécurité, l’environnement, le zonage et l’emploi. Le Groupe s’efforce d’être en conformité avec toutes les lois statutaires et administratives existantes et ne peut prédire l’impact de la publication de nouvelles réglementations sur ses activités.

D.                Le risque de liquidité

Les prévisions de flux de trésorerie sont établies par les entités opérationnelles du Groupe et totalisés par le département financier du Groupe. Le département financier supervise les prévisions (rolling forecasts) en matière des besoins de liquidités du Groupe de façon à ce qu’il dispose de la trésorerie nécessaire afin de subvenir aux besoins opérationnels ; et cela en maintenant en permanence une de marge de manœuvre suffisante sur la partie disponible des facilités de crédit attribuées pour ne pas dépasser les limites d’emprunt ou les engagements financiers (covenants) applicables sur ces facilités de crédit.

Ces prévisions respectent les plans de financement de la dette du Groupe, les clauses financières, les objectifs internes en termes de ratios bilantaires, ainsi que les exigences légales ou réglementaires externes applicables, comme par exemple, le contrôle des changes.

L’excédent de trésorerie détenu par les entités par rapport à la gestion du fonds de roulement est transféré au département de trésorerie du Groupe. Le département de trésorerie du Groupe regroupe toute la trésorerie excédentaire sur des comptes bancaires de dépôt qui sont utilisés pour les remboursements des intérêts bancaires et du capital emprunté. Le Groupe a des comptes bancaires multidevises, ce qui permet la compensation des actifs et des dettes financières.

E.                 Gestion de risque du capital

Les objectifs du Groupe dans la gestion de risque du capital sont :

  • La sauvegarde de la capacité du Groupe à poursuivre ses activités, afin de pouvoir continuer à créer de la valeur pour nos actionnaires ;
  • La production d’un niveau adéquat de retour sur investissement pour nos actionnaires en fixant les prix des produits et services de manière adéquate proportionnellement au niveau de risque.

 

Le Groupe établit le montant du capital en fonction du risque. Le Groupe gère la structure du capital et fait les ajustements en fonction des changements des conditions économiques et les caractéristiques des actifs sous-jacents. Afin de maintenir ou d’ajuster la structure du capital, le Groupe pourrait ajuster son capital en émettant davantage d’actions, en payant des dividendes et/ou en réduisant son niveau d’endettement.

F.                 Utilisation d’estimations comptables critiques et de jugements

Les estimations et les jugements sont évalués de façon permanente et sont basés sur l’expérience du passé et d’autres facteurs, y compris les attentes d’événements futurs estimés raisonnables en fonction des circonstances.

Le Groupe établit des estimations et formule des hypothèses concernant le futur. Les estimations comptables qui en résultent seront par définition rarement identiques aux résultats réels. Les estimations et les hypothèses qui présentent un risque important d’entraîner un ajustement significatif des valeurs comptables des actifs et passifs au cours de l’exercice suivant sont décrites ci-dessous :

1.                 Perte de valeur estimée du goodwill

Le Groupe effectue annuellement un test de dépréciation afin de vérifier si le goodwill a pu avoir subi une dépréciation, conformément aux principes comptables décrits dans la note 2.5. Les valeurs recouvrables des unités génératrices de trésorerie ont été déterminées sur base de calculs de la valeur d’utilité. Ces calculs requièrent l’utilisation d’estimations.

2.                 Impôt sur le résultat

Le Groupe est soumis à l’impôt sur le résultat dans de nombreuses juridictions. La détermination de la provision globale d’impôt sur le résultat requiert l’utilisation significative de jugement. Il y a de nombreux calculs et transactions dont la détermination fiscale définitive est incertaine. Le Groupe comptabilise des passifs pour les redressements anticipés des contrôles fiscaux à venir sur base de la probabilité de taxes complémentaires à payer. Si le résultat définitif de ces questions fiscales est différent des montants comptabilisés initialement, la différence aura un impact sur les actifs et passifs d’impôt exigible et différé dans la période au cours de laquelle elle intervient.

 

Information note

Related to the offering of bonds from Caulier Sugar Free SA (The Company)

THIS DOCUMENT IS NOT A FORMAL “PROSPECTUS” AND HAS NEITHER BEEN VERIFIED NOR APPROVED BY FSMA.

WARNING: THE INVESTOR RUNS THE RISK TO LOOSE ALL OR PART OF HIS INVESTMENT AND/OR NOT TO GET THE EXPECTED RETURN. AS THE COMPANY IS STILL IN AN EARLY STAGE OF DEVELOPMENT, ONLY EXPERIENCED INVESTORS SHOULD CONTEMPLATE THIS INVESTMENT AND ONLY WITH MONEY THEY CAN AFFORD TO LOSE.

 

Part 1  Main risks related to the issuer or to the crowdlending :

Your capital is at risk if you invest in the Company and you may lose some or all of your investment. Any investment in this issue involves a high degree of risk. Accordingly, prospective Investors should carefully consider the specific risk factors set out below, in addition to the other information contained in the Information Note, before making any investment decision. The risks listed do not necessarily comprise all those associated with this investment  and are not set out in any particular order of priority. Additional risks and uncertainties currently unknown to the directors, or which they consider to be immaterial at this time, may also have an adverse effect on Caulier Sugar Free’s business and this investment. An investment in Caulier Sugar Free may not be suitable for all recipients of the Information Note. Potential Applicants are accordingly advised to consult an independent professional adviser authorised for the purposes of FSMA who specializes in investments of this kind before making any decision to invest. A Potential Applicant should consider carefully whether an investment in Caulier Sugar Free is suitable in the light of his or her personal circumstances and the financial resources available to him or her.

 

Risks associated with the Investment

  • Caulier Sugar Free is an unlisted company and whilst this may change in the future, there are no specific plans in place to seek a public quotation on any recognised investment exchange or other market and there can be no guarantee of when or if this will occur. As such, Caulier Sugar Free is not subject to the Listing Rules or Corporate Governance Code or any other similar rules or regulations applying to companies with securities admitted to or traded on a regulated market or exchange. Accordingly, investors in Caulier Sugar Free will have neither the rights nor protections available to shareholders in publicly quoted companies.
  • The holders which represent more than 50% of the Company’s issued shares, will usually be able to carry any vote to be made at a general meeting in relation to general commercial matters. The Company has resolved to distribute 10% of the growth of the Enterprise value  amongst its management  and key partners  in the form of stock options. While this will reduce the amount of value available to shareholders, the Company consider this key in motivating and rewarding its most important resource, its people, and in attracting new talent.

 

Risks associated with the Company’s operations and business

  • The Company’s European brewing business is highly concentrated on one site at Fidenza  and a prolonged disruption to brewing activities (e.g. due to fire or industrial action) at its brewing site could have a negative effect on the Company’s ability to brew its products. This could have a negative effect on the Company’s operating results, financial condition and prospects.
  • The Company has incurred and intends to continue to incur debt finance in a number of forms including bank loans and overdrafts, hire purchase contracts and corporate bond issues. In the year ended 31 March 2018 , the Company’s total finance costs were ————. Whilst complying with its repayment obligations under this indebtedness on a continuing basis is an expense to the Company which may have an adverse effect on the Company’s profitability, the directors do not consider these debt arrangements to be materially restrictive on its operations and the directors consider the danger of breach of any applicable financial covenants to be low, particularly in the next 12 to 18 months.
  • Some or all of the Caulier Sugar Free bars could lose their licences to sell alcoholic beverages or have their hours of operation curtailed as a result of hearings of the licensing boards in the relevant councils or borough areas where each of the bars is located or as a result of any changes in legislation governing licensed premises in the various jurisdictions in which bars in which Caulier Sugar Free has an interest are or may be located, with an adverse effect on the Company’s profitability.
  • The costs of establishing and operating new Caulier Sugar Free bars, licensed to sell alcohol, may be higher than expected. Although the directors have undertaken projections and opened similar sized licensed premises in other cities in the last year, costs may be greater in the other intended locations for new Caulier Sugar Free bars and may increase as a result of economic or other factors outwith the Company’s control, with a resulting adverse effect on the Company’s profitability.
  • The Company’s success depends on the activities of its executive management team. If one or more of the current management team were unable or unwilling to continue in his or her position, the Company’s business would be disrupted and it might not be able to find replacements on a timely basis or with the same level of skill and experience. Finding and hiring such replacements could be costly and might require the Company to grant significant equity awards or incentive compensation, which could adversely impact its financial results.
  • The Company’s operating and other expenses could increase without a corresponding increase in turnover, materially impacting the Company’s financial results. Factors which could increase operating and other expenses include: (a) increases in the rate of inflation; (b) increases in taxes and other statutory charges; (c) changes in laws, regulations or government policies which increase the costs of compliance with such laws, regulations or policies; (d) significant increases in insurance premiums; and (e) increases in borrowing costs.
  • The Company has agreements with all of its key suppliers and is reliant on positive and continuing relationships with its suppliers. Termination of those agreements, variations in their terms or the failure of a key supplier to comply with its obligations under these agreements (including if a key supplier were to become insolvent) could have a negative effect on the Company’s profitability.
  • An increase in the cost of raw materials or energy could affect the Company’s profitability. Commodity price changes may result in unexpected increases in the cost of raw materials, glass bottles and other packaging materials used by the Company. The Company may also be adversely affected by shortages of raw materials or packaging materials. In addition, energy cost increases could result in higher transportation, freight and other operating costs. The Company may not be able to increase its prices to offset these increased costs without suffering reduced volume, sales and operating profit.
  • It is important that the Company has the ability to maintain and enhance the image of its existing products. The image and reputation of the Company’s products may be impacted for various reasons including litigation, complaints from customers/regulatory bodies resulting from quality failure, illness or other health concerns. Such concerns, even when unsubstantiated, could be harmful to the Company’s image and the reputation of its products. • Deterioration in the Company’s brand equity (brand image, reputation and product quality) may have a negative effect on its operating results, financial condition and prospects.
  • Computer and/or website and/or information system breakdowns could impair the Company’s ability to service its customers leading to reduce revenue from sales and/or reputational damage. • Caulier Sugar Free will not own the Caulier Sugar Free bars which are or may be established overseas pursuant to a licensing arrangement and, although Caulier Sugar Free will operate some of these, most of them will be operated by local operators. As a result, Caulier Sugar Free will not always be able to directly influence their operation, save as may be specifically provided in the individual licence agreement between Caulier Sugar Free and the respective licensees. The bars operators may, therefore, take decisions which lead to reductions in profitability and/or reputational damage negatively affecting the value of shares in Caulier Sugar Free.

 

Risks associated with the brewing industry and the general economy

  • Changes in the general economic climate could have a detrimental impact on consumer expenditure and therefore on the Company’s revenue. It is possible that recessionary pressures and other economic factors (such as declining incomes, future potential rising interest rates, higher unemployment and tax increases) may decrease the disposable income that customers have available to spend on drinking and may adversely affect customers’ confidence and willingness to spend. This could lead to a reduction in the Company’s revenues.
  • The Company uses agricultural commodities in the manufacturing of its beers. Commodity markets are volatile and unexpected changes in commodity prices can reduce a producer’s profit margin, and make budgeting difficult. Many factors can affect commodity prices, including but not limited to political and regulatory changes, weather, seasonal variations, technology and market conditions. Some of the commodities used by the Company are key ingredients in its beers and may not be easily substituted. In particular, the Company uses large quantities of hops from multiple suppliers but which are all grown in a single area of the United States and environmental or agricultural problems in this area could affect the Company’s ability to source this essential ingredient of its product.

 

Risks associated with the regulatory framework applicable to the Company

  • The brewing industry in the Europe is highly regulated at both national and local levels and brewing operations require licences, permits and approvals. Delays and failures to obtain or renew required licences or permits could negatively affect the Company’s operations and lead to increased costs, reducing profitability.
  • Government sponsored campaigns (Italy, Belgium and in other countries where Caulier Sugar Free has an interest in bars or where Caulier Sugar Free sells its products) against excessive drinking, licensing reforms relating to the sale of alcoholic beverages and changes in drink driving laws may reduce demand for the Company’s products and any change in the brewing legislation could impact upon future products which the Company may produce, reducing profitability.

 

Risks related to forward looking assumptions

You should not place undue reliance on forward-looking statements. This Registration Document includes statements that are (or may be deemed to be) “forward-looking statements”, which can be identified by the use of forwardlooking terminology including the terms “believes”, “continues”, “expects”, “intends”, “may”, “will”, “would”, “should” or, in each case, their negative or other variations or comparable terminology. These forward-looking statements include all matters that are not historical facts. Forward-looking statements involve risk and uncertainty because they relate to future events and circumstances. Forward-looking statements contained in this Registration Document, based on past trends or activities, should not be taken as a representation that such trends or activities will continue in the future. Any such statements do not, nor are intended to, qualify the Company’s working capital statement. Information in this document will be updated as required by the Information Note Rules.

Historical facts are no warranty of the future evolution of the business of the Company.

 

 

Part II   General information on the Company

  1. Identy from the Issuer

 

  1. Incorporation and Administration
 Nom : Caulier Sugar Free
Forme juridique : société anonyme de droit belge
Numéro d’entreprise : 0890 911 643
Registre de commerce : Mons-Charleroi (division Tournai)
Siège social Avenue des Artisans 35 à 7822 Ghislenghien (Belgique)
Téléphone : +32 68 44 58 70
Site web : www.caulier.be

 

The principal activity of the Company since that date has been to operate as a brewer of craft beers.

 

  1. Share Capital

 

2.1  As July 31th  2018, the last practicable date prior to the publication of this document, the issued share capital of the Company was: 11.820.015 EUR

 

2.2  At the last general meeting of the Company , the Directors were granted the authority to allot convertible loan securities in the Company up to an aggregate nominal amount of Eur 2 000 000. The Directors intend to utilise this authority to allot non convertible bonds  up to Eur 200 000 to investors pursuant to this Offer. The Directors may decide to increase this allocation during the offering.

2.3  Save for the options to motivate the management, no share or loan capital of the Company is under option or has been agreed, conditionally or unconditionally, to be put under option. No shares of the Company represent anything other than capital.

2.4  The company has currently already issued Eur 1 000 000 convertible bonds. This bonds were subscribed by one Private equity investor independant form the existing shareholders.

2.5  No shares in the Company are held by or on behalf of the Company itself or any of its subsidiaries.

 

  1. The Company

 

3.1  There has not been any governmental, legal or arbitration proceedings (including any such proceedings which are pending or threatened of which the Company is aware) in the 12 months prior to the date of this Prospectus which may have or have had in the recent past significant effects on the Company and/or the Group’s financial position or profitability.

 

3.2  Other than pursuant to the Offer and the authorities referred to above in sub-paragraph 2.3 above, no material issue of shares (other than where offered to Shareholders pro rata to existing holdings) will be made within one year without the prior approval of Shareholders in general meeting.

 

3.3 It is the Company’s current policy not to pay dividends but to reinvest profits to fuel the growth of the Company.

 

3.4 The Company has a Board,  composed of  three  executive Directors and three non-executive Directors :

Administrateur

 

Date de

nomination

Terme du

mandat

Eric Coppieters 18/03/2016 Juin 2022
Catherine Coste 18/03/2016 Juin 2022
Dominique Regout 30/06/2017 Juin 2022
Bruno Carilli 29/05/2018 Juin 2023
Alain-Philippe Poncelet 29/05/2018 Juin 2023
Michel de Villenfagne 25/10/2013 Juin 2023
FINHOL S.A.

(représentée par Amaury de Lannoy)

02/10/2012

 

Juin 2023

 

Amaury de Lannoy 02/10/2012 Juin 2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.5   Remuneration

In the financial year ended 31 March 2018, the remunerations paid (including contingent or deferred compensation) and benefits in kind granted (under any description) to each of the Directors of the Company were  as set out in the table below :

 

Director basic fee/salary Eur options
  company cost  Not in the money
Eric Coppieters                                      120.000                            2.197
Bruno Carilli 100.000  
Amaury de Lannoy 100.000    150
Michel de Villenfagne  none  none
Catherine Coste  none  none
Alan Philippe Ponselet  none  none

 

 

 

 

Director Number of shares convertible bonds
     
Eric Coppieters  13 235  or 51%  
Bruno Carilli  239 or 1%  200 000 eur
Amaury de Lannoy  
Michel de Villenfagne  1 424 or 6%  
Catherine Coste  1 704 or 7%  
Alan Philippe Ponselet  527 or 2%  

 

None of the Directors have been condamned under article 20 of the Law 25 April 2014.

 

  1. Structure of the capital

 

Actionnaire Pourcentage Nombre d’actions
Eric Coppieters 45,17% 12 231
Michel de Villenfagne 5,26% 1 424
Dominique Regout 7,39% 2 001
Edward A. Esteve 5,49% 1 487
RMS Innova 5,68% 1 537
Gilles Bonaert 6,03% 1 632

 

 

  1. Materials Contracts

 

The following contracts, not being contracts entered into in the ordinary course of business, are all of the contracts which have been entered into by the Company since its incorporation and which are, or may be, material, or have been entered into by the Company and contain provisions under which the Company has obligations or entitlements which are material to it at the date of this document.

 

  • Agreement between the Company and companies controlled by Eric Coppieters

Every year, the Board of Director control that those contracts have not generated costs above the agreed budget. Every year this is reported to and authorized by the AGM.

 

Other than as set out above, there are no contracts, other than those entered into in the ordinary course of business, that have been entered into by the Company within the two years immediately preceding publication of the Prospectus which are or may be material to the Company and there are no other contracts (not being contracts entered into in the ordinary course of business) which contains any provision under which the Company has any obligation or entitlement which is material to the Company as at the date of this document.

 

  1. Documents for Inspection

 

Copies of the following documents are available for inspection at the offices of the Company during normal business hours on any weekday (public holidays excepted) from the date of this document until the closing date of the Offer: (a) the Memorandum of Association and Articles of the Company; (b) the consent letters referred; (c) the Information Note; and (d)  the Company’s unaudited annual accounts for the years ended 31 March  2017 and 31 December 2018.

 

B Financial information about the issuer

1        Financial statements as at 31 March 2017 and 31 March 2018

 

These annual accounts have not been audited by a reviewer and have not been independently verified.

       
Comptes annuels comparés
    CSF CSF
  31/03/2017 31/03/2018
  social social
Bilan      
Actif      
Frais d’établissement    
Immobilisation incorporelles 1 096 2 080
Immobilisation corporelles 21 9
Immobilisations financières 4 731 7 577
Stocks 660 466
Créances 1 055 1 621
Disponible 127 (99)
Compte de régularisation 66 10
  7 755 11 664
Passif      
Capital 4 771 7 920
C non appelé  –  
PV de réévaluation  –  
Réserves  –  
Résultat reporté (660) (521)
Résultat de l’année 139 (271)
Subsides en capital 14 14
Provisions et impôts différés  –  
Dettes 3 491 4 351
Compte de régularisation 0 171
  7 755 11 664
         
Comptes annuels comparés  
    CSF CSF  
  31/03/2017 31/03/2018  
  social social  
P&L        
Revenus      
Ventes 1 681 1 326  
Achat marchandises (832) (578)  
Variation de stock 20 (193)  
Marge brute d’exploitation 869 555  
       
Charges d’exploitation (369) (486)  
Produits d’exploitation  – 53  
Autres charges d’exploitation (94) 6  
Bénéfice opérationnel 407 128  
       
Amortissements (40) (32)  
Réduction de valeur sur stock  –    
       
Produits financiers  –    
Charges financières (67) (257)  
Bénéfice courant avt impôts 300 (161)  
       
Produits exceptionnels  – 47  
Charges exceptionnelles (80) (87)  
Bénéfice de l’exercice à affecter 220 (201)  
       
Prélèvements sur impôts différés (17)    
Impôts (64) (70)  
       
Bénéfice à affecter 139 (271)  

 

Context

The financial statements presented below are the Caulier Group’s consolidated financial statements under IFRS. These therefore include all the companies consolidated in proportion to the investments.

Observations (31/03/2016-31/03/2018)

A growing turnover: the consolidated turnover of the group increased from € 1,705,299 in 2016 to € 4,611,000 in 2018 (closing on March 31, 2013), a growth of + 64% on annual basis. This growth can be explained by both organic sales growth and sales generated by new acquisitions. Pro forma sales at 31/03/2018 amounted to € 7,031,000 (figure reflecting the projected consolidated turnover of the group over the next 12 months based on a scope of consolidation taking into account new acquisitions).

 

A gross margin up to 68% in 2018: this increase is mainly due to 2 factors: first, the group now distributes part of its production directly via its gastropubs and bars, on the other hand, Caulier SF has acquired the Toccalmatto Brewery, which also generates larger margins as part of the production is no longer outsourced.

 

No payroll for the 2016 and 2017 financial years: the company started its activities by working mainly with independent, consultants and outsourcing in order to limit fixed costs. Remuneration for 2018 mainly represents gastropubs and Toccalmatto staff.

 

Operating costs of € 1,277,000 in 2018: these mainly represent the remuneration of the management and consultants, as well as the fixed costs of the company.

 

Financial costs showing strong growth at € 279,000 in 2018: these financial charges mainly represent interest on convertible bonds (see below).

 

Investments around € 7,000,000 in 2018: these investments mainly include the following elements:

– goodwill for Italian acquisitions and Les Filles for € 4,775,000;

– Development and R&D costs of € 1,120,000;

– Tangible investments for the balance, mainly property, plant and equipment in the bars and the brewery.

 

Fixed assets broken down as follows:

  • Intangible assets of € 7,977,000, which represent, on the one hand, the acquisition goodwill of the Toccalmatto brewery, gastropubs in Italy and Les Filles, but also a portion of development costs (depreciable) and R&D costs. (non depreciable). The company has a policy of activating a number of costs that are not reflected in the income statement. Expenses related to the development and consolidation of the distribution, such as the provision of kegs or free taps in bars for marketing actions or end-of-year discounts are activated in development costs. Costs related to brand, product and master license developments are capitalised as research expenses and are not depreciated according to IFRS.
  • Tangible fixed assets of € 2,066,000, which mainly represent investments in assets made in the bars and assets of the Toccalmatto Brewery.

 

Short-term receivables of € 4,319,000 distributed as follows:

  • Trade receivables of € 2,120,000.
  • Tax and social security receivables of € 790,000, representing on the one hand € 490,000 in subsidies for the refurbishment of Brasserie 28 at the Central Station and € 300,000 in VAT and excise duties to be collected in Italy.
  • Other receivables of € 1,150,000. These other receivables represent on the one hand an advance of € 500,000 to the Mexican subsidiary to develop the master license. The balance is divided between a claim of € 270,000 to the company Structura S.A. which held a warehouse in Ghislenghien and € 370,000 to Finhol S.A. which holds the management of Caulier SF.
  • Deposits of 259.000 €, mainly for rented premises.

 

Consolidated capital of € 8,324,000: the company financed its development with successive capital increases. The last capital increase from financial year closed on 31/03/2018 amounted to € 3,149,420 in July 2017. The group has a consolidated solvency of 42%.

 

Minority interests of € 893,000 in 2018: these minority interests result from the consolidation and represent the share of profit or equity attributable to ofthe minority shareholders of the subsidiaries.

 

Financial debts of € 8,300,000 in 2018 distributed as follows:

  • Individual loans and current accounts of 4,200,000 €: these loans are divided between individual investors and current accounts of the management.
  • Vendor loans of 2,600,000 €: these vendor loans represent on the one hand a vendor loan for the purchase of Toccalmatto which will be fully repaid in 2019 and the balance of small vendor loans for the acquisition of bars in Perugia.
  • Leasings for € 1,200,000 that represent the renewal of some of the production tools of the Toccalmatto Brewery.

 

A capital increase of € 3,900,000 in June 2018. This capital increase was essentially made by converting current accounts and convertible bonds. The company also plans a capital increase of € 2,200,000 in April 2019, the amount and conditions of which are already secured (including € 1,000,000 for the conversion of bonds and current accounts).

 

Conclusion

Caulier SF has grown rapidly and has made significant investments in recent years. Most of these investments were financed through successive capital increases. The last one was for € 3,900,000 and was completed in June 2018. The company is profitable for the current financial year, taking into account the activation of the distribution development investments (provision of barrels and free pumps in bars and year-end discounts).

 

2         Declaration about the working capital

The Company certifies that to its knowledge the current working capital is sufficient to meet the obligation of the Company.

 

3        Equity and debts

The Company confirms that as of  30/09/2018 its equity is  11.820.015 EUR and its total debt is 2.635.306,85 EUR.

 

4        Significant or material evolution since March 2018

The Company has no knowledge of significant events outside the normal going concern of the business  since the closing of the previous accounting year ended March 2018.

 

Part III  Information about the crowdlending issue.

 

Description de l’offre
Condition of the offer, minimal  amount and minimal and maximal subscription per subscribor The Bonds will remain in the name of the subcribor. The ownership is established by the inscription in the register kept at the official address of the Company.The minimal amount of the total subscription needs to be above 200 000 EUR. The minimal subscription per subscriber is 1 bond of 50 EUR and maximal 20 000 EUR. Except written authorization from the Company.

 

 

Nominal amount of the Bonds 50 EUR
Agenda of the offer Openning November 7th 2018

Closing November 30th 2018

 

Commission None
Justification of the offer
Utilisation of funds To support the fast growth of the Company
Other recent sources of funds The Company just closed successfully a crowd lending of 500 000 EUR with Look&Fin in addition to a capital increase last June 8th of 3.9 million EUR

 

 

Part IV Information about the bonds

  1. Duration of the offer

This document summarizes the characteristics of this offering. The bonds are issued by Caulier Sugar Free SA (The Company). The Offer is open from November 7th 2018 (issuance date) to November 30th 2018. However, the Board of Director may decide to prolong the offer.

  1. Bonds

The Bonds are nominal. The ownership is confirmed by the inscription in the special register kept at the Company’s official address (le registre des détenteurs d’obligations).

  1. Nominal value of the Bonds

The nominal value of the Bonds is 50 EUR.

  1. Subscription

To be valid, a subscription needs to be fully paid in cash for a minimum of one Bond: 50 EUR

  1. Characteristics of the Bonds

The Bonds are subscribed for 48 months.

The Bonds will be amortized monthly with the first instalment scheduled on the last day of December  2018 as per the annexed table of amortization and the last instalment scheduled on December  2022. Each instalment will be paid on the last day of each month or the closest opening date.

  1. Interest
    • The Bonds will bear a yearly interest of 8% starting on December 31st, 2018.
    • The interest will be paid monthly on the last day of each month, based on the remaining capital to reimburse.
  2. Refund of the Bonds before the term of 48 months
    • Refund before the term

The Company has the right to refund the Bonds before the term of 48 months with a notice of 30 days. In which case the Company will immediately refund the Bond holder of the remaining part of the capital increased by the remaining interests due till the date of the total refund.

  • Cancelation of the Bonds

The Bonds fully refunded will be cancelled in the Company’s Bonds register.

 

 

  1. Warranties
    • The Company warranties:
      • The Company is fully registered under Belgian law.
      • The present offering has been fully authorized by the Board and the Shareholders.
      • The present offering is done according to Belgian laws and the Company’s deeds of incorporation.
      • The Company has never been bankrupt and has never required court protection against its suppliers or lenders.
    • The information communicated by the Company is true and not misleading.

 

  1. Pledge and guaranties

The Bonds bear no pledges or any guaranties whatsoever.

  1. Transferability
    • The Bonds cannot be sold without the prior written consent of the Company.
    • Should the sale be authorized by the Company, the transaction will be recorded in the Company’s Bonds register.
  2. TAXES

The Company will pay the monthly interests after withholding or other applicable taxes. The Company cannot be held responsible of other taxes related to the specific tax environment of the Bondholder.

  1. General meeting of the bonds holders

The Company or its Auditor, at the request of minimum 50% of the bondholders, may initiate a general meeting of the bondholders. In this case, article 568 to 580 of the Belgian Company Code will be applicable.

  1. Future offering

The Company may decide to issue new Bonds with or without the same characteristics.

  1. Communications
    • All communications in managing this offering can be done per email at the registered email address of the Company or the bondholder.
    • All notifications done per email will bear the date of the email.
  2. Applicable law

Belgian law and the courts of Tournai rule this Bond offering.

 

 

ANNEX I

NOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS

At 31 March 2018

  1. GENERAL INFORMATION

The financial statements of Caulier Sugar Free sa  and its subsidiaries (collectively, the group) for the year ended 31 March  2018 were authorised for issue by the Board of Directors and the AGM. The company is incorporated in Belgium under the Companies Law.

 

  1. BASIS OF PREPARATION

Statement of compliance

The consolidated financial statements are prepared in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS) as adopted by the European Union and applied in accordance with the provisions of the Companies Law.

 

The consolidated financial statements have been prepared on a historical cost basis, except for other non-current financial assets that have been measured at fair value. The consolidated financial statements are presented in Euro  and all values are rounded to the nearest thousand (000), except otherwise indicated.

 

Basis of consolidation

The group financial statements incorporate the financial statements of the company and entities controlled by the company. Control is achieved where the company has the power to govern the financial and operating policies of an entity so as to obtain benefits from its activities. The financial statements of the subsidiaries are prepared for the same reporting period as the company, using consistent accounting policies. All intra-group assets and liabilities, equity, income, expenses and cashflows relating to transactions between members of the group are eliminated in full on consolidation. Non-controlling interests represent the equity in a subsidiary not attributable, directly and indirectly, to the parent company and is presented separately within equity in the consolidated balance sheet, separately from equity attributable to owners of the parent. Losses within a subsidiary are attributed to the non-controlling interest even if that results in a deficit balance.

 

  1. ACCOUNTING POLICIES

New standards and interpretations The following standards and amendments and interpretations to existing standards have been published and are mandatory for the group’s accounting period beginning on or after 1 January 2017 or later periods, but the group has not early adopted them: •  IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers •  IFRS 16 Leases IFRS 15 is not expected to have a material impact on the group’s financial statements. IFRS 16, which is effective from 1 January 2019, eliminates the classification of leases as either operating leases or finance leases for a lessee, and all leases are ‘capitalised’ by recognizing the present value of the lease payments and showing them either as lease assets (right-of-use assets) or together with property, plant and equipment. If lease payments are made over time, a company also recognises a financial liability representing its obligation to make future lease payments. The most significant effect of the new requirements in IFRS 16 will be an increase in lease assets and financial liabilities.

 

Cash and cash equivalents

Cash and cash equivalents in the balance sheet comprise cash at bank and in hand and short-term deposits with an original maturity of three months or less. For the purpose of the cash flow statement, cash and cash equivalents are as defined above and net of outstanding bank overdrafts.

 

Property, plant and equipment

Tangible fixed assets other than land are stated at cost or valuation less depreciation. Depreciation is provided at rates calculated to write off the cost or valuation less estimated residual value of each asset over its expected useful life, as follows:

 

Land and not depreciated Buildings   

2% on cost Long-term leasehold property  over lease term Plant and machinery  10 – 25% on reducing balance       and 33 – 50% on cost Computer equipment  33% on cost Fixtures and fittings  25% on cost Motor vehicles    25% on reducing balance Assets under construction   not depreciated Certain brewing equipment, included within plant and machinery, is depreciated at 10% on reducing balance method and has been allocated a residual value of between 10% and 55% of cost, dependant on the tank’s use.

 

Intangible assets

Intangible assets acquired separately are measured on initial recognition at cost. The cost of intangible assets acquired in a business combination is their fair value as at the date of acquisition. Following initial recognition, intangible assets are carried at cost less accumulated amortisation and accumulated impairment losses, if any. Internally generated intangible assets, excluding capitalised development costs, are not capitalised and expenditure is recognised in the statement of profit or loss when it is incurred. The useful lives of intangible assets are assessed as either finite or indefinite. Intangible assets with finite lives are amortised over their useful economic lives and assessed for impairment whenever there is an indication that the intangible asset may be impaired. The amortisation period and the amortisation method for an intangible asset with a finite useful life are reviewed at least at the end of each reporting period. Changes in the expected useful life or the expected pattern of consumption of future economic benefits embodied in the asset are accounted for by changing the amortisation period or method, as appropriate, and are treated as changes in accounting estimates. The amortisation expense on intangible assets with finite lives is recognised in the statement of comprehensive income in the expense category consistent with the function of the intangible assets.

 

Intangible assets with indefinite useful lives are not amortised, but are tested by the Board of Directors for impairment annually, either individually or at the cashgenerating unit level. The assessment of indefinite life is reviewed annually to determine whether the indefinite life continues to be supportable. If not, the change in useful life from indefinite to finite is made on a prospective basis. Gains or losses arising from derecognition of an intangible asset are measured as the difference between the net disposal proceeds and the carrying amount of the asset and are recognised in the statement of profit or loss when the asset is derecognised. Non-current financial assets Fixed asset investments are shown at cost less any provision for impairment. The company assesses at each reporting date whether there is any objective evidence that an asset is impaired. Investments in associates Investments in associates are accounted for using the equity method. The consolidated profit and loss account includes the group’s share of associate’s profit or losses while the group’s share of the net assets of the associate is shown in the consolidated statement of financial position.

 

Revenue recognition

Revenue comprises revenue recognised by the group in respect of goods and services supplied during the year, exclusive of value added tax and trade discounts but inclusive of excise duty. Revenue is recognised in the financial statements when the risks and rewards of owning the goods have passed to the customer and when cash has been received or is receivable.

 

Cost of sales

Cost of sales comprises brewery and warehouse maintenance costs.

 

Taxation Current income tax

Current tax assets and liabilities are measured at the amount expected to be recovered from or paid to the taxation authorities, based on tax rates and laws that are enacted or substantively enacted by the balance sheet date. Income tax is charged or credited directly to equity if it relates to items that are credited or charged to equity. Otherwise income tax is recognised in the statement of comprehensive income.

 

Deferred income tax

Deferred income tax is recognised on all temporary differences arising between the tax bases of assets and liabilities and their carrying amounts in the financial statements, with the following exception: •   Deferred income tax assets are recognised only to the extent that it is probable that taxable profits will be available against which the deductible temporary differences, carried forward tax credits or tax losses can be utilised. Deferred income tax assets and liabilities are measured on an undiscounted basis at the tax rates that are expected to apply when the related asset is realised or liability is settled, based on tax rates and laws enacted or substantively enacted at the balance sheet date.

 

Foreign currency translation Transactions and balances

Foreign currency transactions are translated into the functional currency using the exchange rates prevailing at the date of the transactions. Foreign exchange gains and losses resulting from the settlement of such transactions and from the translation at period end exchange rates of monetary assets and liabilities denominated in foreign currency are recognized in the statement of comprehensive income.

 

The principal foreign currencies used by the group are  Euro (€). Group companies

The assets and liabilities of foreign operations are translated into Euro  at the rate of exchange ruling at the balance sheet date. Income and expenses are translated at weighted average exchange rates for the year. The resulting exchange differences are recognised in other comprehensive income.

 

Research and development

Research and development expenditure are capitalised in intangible assets and not amortized.

 

Government grants

Government grants are recognised where there is reasonable assurance that the grant will be received and all attached conditions will be complied with. When the grant relates to an expense item, it is recognised as income on a systematic basis over the periods that the costs, which it is intended to compensate, are expensed. Where the grant relates to an asset, it is recognised as income in equal amounts over the expected useful life of the related asset. Leases and hire purchase Assets obtained under hire purchase contracts or finance leases are capitalised in the statement of financial position. Those held under hire purchase contracts are depreciated over their estimated useful lives. Those held under finance leases are depreciated over their estimated useful lives or the lease term, whichever is the shorter. The interest element of these obligations is charged to the statement of comprehensive income over the relevant period. The capital element of the future payments is treated as a liability. Rentals paid under operating leases are charged to the statement of comprehensive income on a straight line basis over the period of the lease. Financial assets Financial assets are recognised when the company becomes party to the contracts that give rise to them and are classified as financial assets at fair value through profit or loss or loans and receivables, as appropriate. The company determines the classification of its financial assets at initial recognition and, where allowed and appropriate, re-evaluates this designation at each financial year-end. When financial assets are recognised initially, they are measured at fair value, being the transaction price plus, in the case of financial asset not at fair value through profit or loss, directly attributable transaction costs.

 

De-recognition of financial assets

A financial asset (or, where applicable a part of a financial asset or part of a group of similar financial assets) is derecognised when: •  the rights to receive cash flows from the asset have expired; or •   the company has transferred its rights to receive cash flows from the asset or has assumed an obligation to pay the received cash flows in full without material delay to a third party under a ‘passthrough’ arrangement; and either: •   the company has neither transferred nor retained substantially all the risks and rewards of the asset, but had transferred control of the asset, or •   the company has transferred substantially all the risks and rewards of the asset. When the company has transferred its rights to receive cash flows from an asset or has entered into a pass-through arrangement, and has neither transferred nor retained substantially all the risks and rewards of the asset nor transferred of the asset, the asset is recognised to the extent of the company’s continuing involvement in the asset. In that case, the company also recognises an associated liability. The transferred asset and the associated liability are measured on a basis that reflects the rights and obligations that the company has retained. Impairment of financial assets The company assesses at each balance sheet date whether a financial asset or group of financial assets is impaired. In relation to trade receivables, a provision for impairment is made when there is objective evidence (such as the probability of insolvency or significant financial difficulties of the debtor) that the company will not be able to collect all of the amounts due under the original terms of the invoice. The carrying amount of the receivable is reduced through use of an allowance account. Impaired debts are derecognised when they are assessed as irrecoverable. Financial liabilities All financial liabilities are recognised initially at fair value and in the case of loans and borrowings, plus directly attributable transaction costs. Interest bearing loans and borrowings After initial recognition, interest bearing loans and borrowings are subsequently measured at amortised cost using the effective interest method.

 

Derecognition of financial liabilities

A financial liability is derecognised when the obligation under the liability is discharged or cancelled or expires. Where an existing financial liability is replaced by another from the same lender on substantially different terms, or the terms of an existing liability are substantially modified, such an exchange or modification is treated as a derecognition of the original liability and the recognition of a new liability, and the difference in the respective carrying amounts is recognised in the income statement.

 

Share-based payments Equity-settled transactions 

The cost of equity-settled transactions with employees is measured by reference to the fair value at the date on which they are granted and is recognised as an expense over the vesting period, which ends on the date on which the relevant employees become fully entitled to the award. Treasury shares Caulier Sugar Free SA  shares held by the Group are deducted from equity as “treasury shares” and are recognised at cost. Consideration received for the sale of such shares is also recognised in equity, with any difference between the proceeds from sale and the original cost being taken to revenue reserves. No gain or loss is recognised in the income statement on the purchase, sale, issue or cancellation of equity shares.

 

Available-for-sale financial assets

Available-for-sale financial investments include equity securities. Equity investments classified as available-for sale are those, which are neither classified as held for trading nor designated at fair value though profit or loss. After initial measurement, available-for-sale financial investments are subsequently measured at fair value with unrealised gains or losses recognised as other comprehensive income in the unrealised gains and losses reserve until the investment is derecognised, at which time the cumulative gain or loss is recognised in other income, or determined to be impaired, at which time the cumulative loss is recognised in the income statement in other expenses and removed from the unrealised gains and losses reserve. Inventories Inventories are valued at the lower of cost and net realisable value

 

Costs incurred in bringing each product to its present location and condition are accounted for, as follows: Raw materials: •   Purchase cost on a first-in, first-out basis. Finished goods and work in progress: •   Cost of direct materials and labour and a proportion of manufacturing overheads based on normal operating capacity but excluding borrowing costs. Net realisable value is the estimated selling price in the ordinary course of business, less estimated costs of completion and the estimated costs to sell.

 

Trade and other receivables

Trade receivables, which generally have 30-90 day terms, are recognised and carried at the lower of their original invoiced value and recoverable amount. Where the time value of money is material, receivables are carried at amortised cost. Trade and other payables Trade payables are recognised initially at fair value and subsequently measured at amortised cost using the effective interest method. Loans Loans are initially recognised at cost, being the fair value of the consideration received net of issue costs associated with the borrowing. Loans are subsequently measured at their amortised cost applying the effective interest rate method. Finance charges on the loans are recognised as finance costs in the income statement.

 

REVENUE 

Revenue represents the invoiced amount of goods and services supplied, inclusive of excise duty, during the year. Revenue is recognised when the risks and rewards of owning the goods has passed to the customers. All items are stated net of value added tax and trade discounts.  The analysis by geographical area of the group’s turnover is set out as below.

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